Mergers & Acquisitions

Die vier Hauptformen von Mergers & Acquisitions

Unternehmensfusionen und Übernahmen werden aus vielen verschiedenen Gründen durchgeführt.

Von einer feindlichen Übernahme über eine freundliche Fusionierung bis zu einer strategischen Allianz – es gibt viele Möglichkeiten für Unternehmen, Ihre Kräfte zu bündeln.

In diesem Artikel betrachten wir die vier Hauptformen von Fusionen und Übernahmen (englisch: Mergers & Acquisitions oder auch M&A) und eine kleine Fallstudie einer sehr bekannten Übernahme, die nicht das geplante Resultat erzielt hat.

Die vier Hauptformen von Mergers & Acquisitions

Unternehmen werden aus vielen verschiedenen Gründen mit anderen Firmen fusionieren oder diese übernehmen. Hier sind die vier häufigsten Formen der Fusion und Übernahme:

Horizontale Fusion/Übernahme

Zwei Firmen finden mit gleichartigen Produkten oder Dienstleistungen zusammen. Durch die Fusion wird die Produktpalette erweitert, es entstehen aber keine neuen Produkte oder Services. 2002 hat Hewlett Packard die Firma Compaq Computers für 24 Milliarden Dollar übernommen. Das Ziel der Übernahme war, durch die Kombination der Produkte beider Unternehmen der marktstärkste PC-Lieferant zu werden.

Vertikale Fusion/Übernahme

Zwei Unternehmen bündeln Ihre Kräfte im selben Markt, stehen aber an verschiedenen Positionen in der Zuliefererkette. Sie erhöhen ihre vertikale Integration in die Kette durch die Verbesserung der Logistik, die Konsolidierung von Mitarbeitern erzielen eine Zeitersparnis bei der Vermarktung der Produkte. Ein Bekleidungsgeschäft, das eine Herstellerfirma aufkauft, wäre ein Beispiel für eine vertikale Übernahme.

Fusion/Übernahme als Mischkonzern

Zwei Firmen aus unterschiedlichen Branchen schließen sich zusammen oder eine Firma übernimmt die andere, um die Palette ihrer Produkte oder Dienstleistungen zu vergrößern. Dieses Vorgehen kann dabei helfen, Kosten zu reduzieren, indem interne Arbeiten parallelisiert werden und Risiken durch die Präsenz in verschiedenen Märkten vermindert werden.

Konzentrische Fusion/Übernahme

In manchen Fällen bedienen zwei Unternehmen denselben Kundenstamm, bieten aber verschiedene Dienstleistungen an. Ein Beispiel hierfür ist die Firma Sony, die DVD-Player herstellt und im Jahr 1989 das Filmstudio Columbia Pictures übernommen hat. Tatsächlich war dies ein integraler Bestandteil der Strategie, um die Blu-Ray-Player von Sony zu etablieren.

Fallstudie – 1998 – Daimler Benz und Chrysler

Daimler Benz hat 1998 Chrysler übernommen um gemeinsam Daimler Chrysler zu bilden, einen 37 Milliarden Dollar schweren Automobilgiganten, der massive Präsenz auf beiden Seiten des Atlantiks gezeigt hat. Allerdings wurden die kulturellen Unterschiede zwischen den Unternehmen als einer der Hauptfaktoren für den Misserfolg gesehen, der dazu führte, dass Daimler 2007 das Unternehmen Chrysler wieder für 7 Milliarden Dollar verkauft hat.

In diesem Fall ist die „effiziente, konservative und sichere“ Kultur von Daimler mit der „kühnen, diversen und schaffenden“ Kultur von Chrysler aufeinandergeprallt. Während der Due Diligence Prüfung vor der Durchführung des Deals wurden die Herausforderungen nicht erkannt, die beide Unternehmen in der Zusammenarbeit haben würden.

Zudem wurde die Transaktion als ein „Merger of Equals“ bzw. eine „Fusion auf Augenhöhe“ angekündigt, doch dies entsprach nicht der Realität in beiden Unternehmen. Chrysler wurde ganz offensichtlich übernommen und es gab wenig Vertrauen zwischen beiden Firmen.

Ein Scheitern in dieser Größenordnung zeigt, wie wichtig die Durchführung einer gründlichen und objektiven Due Diligence ist.

Der M&A-Bereich verlässt sich stark auf den Due-Diligence-Prozess um die Realisierbarkeit eines Deals zu bewerten. Wenn Milliarden von Dollar auf dem Spiel stehen, ist es wichtig alle Möglichkeiten der Informationsbeschaffung und Analyse auszuschöpfen.

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Aufbewahrungsfristen und Aufbewahrungspflicht von Dokumenten

Wie Ihnen geht es Millionen von Menschen, es stapeln sich die Papiere und Dokumente, bei denen Sie sich nicht sicher sind, wie lange sie aufbewahrt werden müssen. Am Einfachsten wäre es, wenn die Aufbewahrungsfristen einheitlich wären. Doch sie unterscheiden sich zwischen den Privathaushalten, den Gewerbetreibenden und den Selbstständigen.

Oft wird über Jahre von keiner Stelle die Vorlage eines Dokumentes gefordert. Aber ausgerechnet dann, wenn etwas vernichtet wurde, wird es benötigt. Nachfolgend geben wir Ihnen einen kleinen Einblick, welche Dokumente wie lange aufbewahrt werden müssen, um den Aufbewahrungsfristen gerecht zu werden.

Allgemeines zu Aufbewahrungsfristen

Unter Aufbewahrungsfristen ist der Zeitraum zu verstehen, in welchem noch der Zugriff für Verwaltungszwecke gewährleistet sein muss. Er wird in Jahren festgelegt. Der Zeitraum beginnt, wenn das Kalenderjahr abgelaufen ist, in welchem letzte Bearbeitungen an den Unterlagen vorgenommen wurden. Als Ende der Aufbewahrungsfrist ist wiederum der Ablauf des entsprechenden Kalenderjahres anzunehmen.

Aufbewahrungsfristen für Gewerbetreibende

Akten

Welche Dokumente müssen Gewerbetreibende verwahren?

Geltend für die Gewerbetreibenden ist die Abgabenordnung. In dieser ist im § 147 festgeschrieben, wie es sich mit der Aufbewahrungsfrist verhält. Die geordnete Aufbewahrung der diversen Unterlagen unterscheidet sich in der Regel zwischen 6 und 10 Jahren.

Bereits nach 6 Jahren können Geschäfts- und Handelsbriefe, welche empfangen wurden, vernichtet werden. Gleiches gilt für die ausgehende Korrespondenz. Unterlagen, welche für die Besteuerung relevant sind, müssen nach 6 Jahren nicht mehr aufbewahrt werden.

10 Jahre sind aufzubewahren:

  • Inventarverzeichnisse
  • Buchungsbelege
  • Aufzeichnungen, Bücher und Unterlagen die Organisation betreffend
  • Jahresabschlüsse, Lageberichte und Eröffnungsbilanzen
  • Zollunterlagen

Aufbewahrungsfristen für Selbstständige, Kleingewerbetreibende und Freiberufler

Bei den Aufbewahrungsfristen gelten auch die Selbstständigen bzw. Freiberufler die 6 bzw. 10 Jahre. Für Kleingewerbetreibende und auch Freiberufler besteht die Buchführungspflicht grundsätzlich nicht. Dennoch sind sie verpflichtet, ihre Betriebseinnahmen zu dokumentieren. Dies dient der Prüfung zwecks der Umsatzsteuer.

Zudem müssen diese ein Verzeichnis erstellen, in welchem die Anschaffungs- und Herstellungskosten von Wirtschaftsgütern aufgelistet sind, die nicht abgeschrieben werden können. Werden diese aus dem Anlagevermögen entnommen oder veräußert, kann dies steuerliche Folgen nach sich ziehen. Also besteht auch für Selbstständige, Freiberufler und Kleingewerbetreibende eine Aufbewahrungspflicht. Sie betrifft alle Unterlagen, die bei einer steuerlichen Überprüfung von Relevanz sein könnten.

Aufbewahrungsfristen für Privatpersonen

Privatpersonen unterliegen ebenfalls den gesetzlichen Aufbewahrungsfristen. Dabei ist bei ihnen zu differenzieren, ob es sich um,

  • Rechnungen von Handwerkern
  • Quittungen und Kaufbelege
  • Frist für Personen mit hohem Einkommen
  • Bankunterlagen
  • Steuerunterlagen
  • Rentenunterlagen und medizinische Unterlagen

Die Fristen zu den eben genannten Punkten variieren allerdings.

Am wichtigsten ist die Aufbewahrung von Handwerkerrechnungen. Sie müssen laut § 14 b Abs. 1 Umsatzsteuergesetz (UStG) 2 Jahre aufgehoben werden. Für die Rechnung der Frist ist davon auszugehen, dass diese erst zum Ende des Kalenderjahres beginnt, in welchem der Kunde die Rechnung erhalten hat. Mit dieser Gesetzgebung der Aufbewahrungspflicht, welche auch Privatpersonen unterliegen, soll der Schwarzarbeit ein Riegel vorgeschoben werden.

Nach § 437, 438 ff. des Bürgerlichen Gesetzbuches (BGB) besteht eine Gewährleistungspflicht, welche der Verkäufer einhalten muss. Bis dahin sollten Kaufbelege aufbewahrt werden. Macht sich innerhalb dieser Zeit eine Reklamation für Neuwaren (Möbel, Elektrogeräte und dergleichen) erforderlich, diesen die Belege als Nachweis zum Kaufdatum.

Überschreiten die jährlichen Einnahmen einen Betrag von 500.000 Euro, greift die gesetzliche Aufbewahrungsfrist von 6 Jahren. Sie betrifft die relevanten Kontoauszüge.

Bei den Bankunterlagen sind auch Privatpersonen verpflichtet, diese aufzubewahren. Die vorgeschriebene Zeit der Aufbewahrungsfrist beträgt 3 Jahre. Kontoauszüge, Quittungen und Belege, aus denen beispielsweise ein Immobilienverkauf hervorgeht, sollten dennoch lebenslang aufbewahrt werden.
Rein nach den Gesetzmäßigkeiten besteht für Privatpersonen keine Aufbewahrungspflicht für Steuerunterlagen. Dennoch heben sich viele Menschen wenigstens die Steuerbescheide der letzten Jahre auf.

Möglichkeiten der Aufbewahrung

Aufbewahrungsfristen mit einem DMS einhalten

Mit einem DMS lassen sich Unterlagen einfach elektronisch verwalten.

In den Mittelpunkt rückt immer mehr die elektronische Archivierung, wenn es um das Einhalten den Aufbewahrungsfristen geht. Papier nimmt eine Unmenge von Platz in Anspruch. Viele Privatpersonen, aber auch Firmen steht dieser nicht zur Verfügung. Ein Begriff, welcher in diesem Zusammenhang immer häufiger fällt, ist die revisionssichere elektronische Archivierung. Doch was ist darunter zu verstehen und werden sie den Bestimmungen des Handelsgesetzbuches und der AO gerecht?

Fakt ist, wer verpflichtet ist Unterlagen über Jahre hinweg aufzubewahren, ist für die Form selbst verantwortlich. Grundsätzlich ist hierbei die Bedingung zu erfüllen, dass jederzeit eine Einsichtnahme der Unterlagen möglich ist. Übersichtlich sollten Belege und Rechnungen der Buchführung abgelegt sein. Im Umsatzsteuergesetz § 14b Abs. 1 Satz 2 steht geschrieben, dass die Lesbarkeit auch nach Jahren der Aufbewahrung nicht beeinträchtigt sein darf. Zur eigenen Sicherheit sollten Kopien von Dokumenten anfertigen, die auf Thermopapier ausgedruckt worden. Denn nach 10 Jahren kann es mit der Qualität nicht mehr so gut bestellt sein. In diesem Fall sind Originale und Kopien zusammen aufzubewahren.

Der § 147 Abs. 2 AO sagt aus, dass Jahresabschlüsse und Eröffnungsbilanzen im Original aufzubewahren sind.
Die § 14, 14b UStG beinhalten, dass die bildliche Wiedergabe für Handelsbriefe, Rechnungen und Geschäftsbriefe zulässig ist.
Die Aufbewahrung für elektronisch übermittelte Rechnungen ist im BMF-Schreiben vom 12. Juli 2012 definiert.

Am häufigsten werden Dokumentenmanagementsysteme (DMS) zur Aufbewahrung eingesetzt. Es handelt sich um eine sichere Software, welche die Schriftgutverwaltung durchführt. Der Begriff DMS stammt aus dem Englischen und steht für „Document Management System“. Die papiergebundenen Dokumente werden als elektronische Dokumente in einer Datenbank verwaltet. Während der Begriff Schriftgutverwaltung die Aufbewahrung und Verwaltung von Papierdokumenten steht, wurde für die bessere Unterscheidung die englische Bezeichnung Electronic Document Management, kurz EDM, eingeführt.

Bei der Aufbewahrung von Originalen gibt es keine andere Möglichkeit, wobei die Anfertigung von Kopien, die mit den Originalen gemeinsam aufzubewahren, ratsam ist. Sonst kommt die bildliche bzw. inhaltliche Aufbewahrung in Betracht. In jedem Fall ist es eine gute, vor allem platzsparende Alternative. Wahlweise stehen hierfür digitale und analoge Speicherungen zur Verfügung. Jedoch gibt es auch hier wieder einiges zu beachten.

An erster Stelle steht die originalgetreue Übertragung. So kann es sein, dass dem Speichermedium die Originalfarbe zu entnehmen sein muss. Diese gibt im Zweifelsfall Auskunft darüber, ob es sich um ein Original der Rechnung oder eine Kopie handelt. Wurde die Rechnung im Original gescannt, muss das Original nicht mehr aufbewahrt werden. Es sind nämlich die Voraussetzungen der Abgabenordnung § 147 Abs. 2 mitTeilziffer 8 GoBS erfüllt. GoBS ist die Abkürzung für Grundsätze ordnungsmäßiger DB-gestützter Buchführungssysteme. Um diesen Vorschriften gerecht zu werden, sind einige Bedingungen daran geknüpft.

  • Wann erfolgte das Scannen der Unterlagen?
  • Wurde das Scannen durch eine dafür berechtigte Person vorgenommen?
  • Die Dokumentation darüber, was genau gescannt wurde.
  • Kontrolle der Qualität und gegebenenfalls sind Fehler zu protokollieren.

Für die inhaltliche Wiedergabe sind Speichermedien zu nutzen, die garantieren, dass nicht nur der Inhalt korrekt ist, sondern die Daten auch nach den vielen Jahren der Aufbewahrung noch verwertbar sind.

Gesetzmäßigkeiten

Juristische Folgen bei Nichtachtung der Aufbewahrungsfrist

Die gesetzlichen Vorgaben für Aufbewahrungsfristen und Pflichten begründen sich auf verschiedene Regularien.

Eine zentrale Rolle für die Aufbewahrungsfristen sind die Gesetze, welche in Verbindung mit dem Steuer- und Handelsrecht stehen. Aber es gibt weitere zahlreiche Gesetze, die zu beachten sind, wenn es darum geht, Dokumente zu archivieren oder zu vernichten.

Gesetze des Steuer- und Handelsrechtes für unterschiedliche Branchen beginnen damit, dass sie länderspezifischen Regelungen unterworfen sind.
Genau festgeschrieben für Deutschland sind die Regelungen zum einen in der Abgabenordnung (AO) unter § 147 und zum anderen im Handelsgesetzbuch (HGB) unter § 257. Teilweise kommt das Umsatzsteuergesetz (UStG) § 14 b zur Anwendung. Zwei Zahlen sind für die Aufbewahrung bzw., Vernichtung markant. Handelt es sich um Dokumente bzw. Unterlagen, die der Frist von 6 Jahren oder von 10 Jahren unterliegen.

Zu beachten sind auch noch Ausnahmen, die dazu führen können, dass sich die Frist für die Aufbewahrung verlängert. Ist die Festsetzungsfrist noch nicht verstrichen, kann dieser Fall eintreten. Nachzulesen ist diese in der Abgabenordnung unter § 147, Abs. 3.

Es sind noch branchen- bzw. anwendungsspezifische Aufbewahrungsfristen zu beachten. Diese gelten beispielsweise für:

  • Krankenhäuser
  • Bauwesen
  • Umweltschutz
  • Telekommunikation
  • öffentliche Verwaltung,

um nur einige zu nennen.

Bei den Aufbewahrungsfristen gelten in Österreich das Unternehmensgesetzbuch (UGB), die Bundesabgabenordnung (BAO) und auch das Umsatzsteuergesetz (UStG). Während für die Aufbewahrungsfristen für die Schweiz das SchweizerischeMehrwertsteuergesetz und auch das Schweizerische Obligationenrecht (OR).

Konsequenzen bei Missachtung der Aufbewahrungspflichten

Die gute Nachricht gleich zu Beginn. Ist der Unternehmer nicht in der Lage geforderte Unterlagen vorzulegen, handelt es sich nicht automatisch um eine Ordnungswidrigkeit. Es führt zwar zu keiner Bestrafung, dennoch können sich daraus steuerliche Nachteile ergeben. Das Finanzamt ist in solchen Fällen berechtigt, Schätzungen vorzunehmen. Sind aber weitere Voraussetzungen erfüllt, zum Beispiel:

  • Steuerhinterziehung
  • Insolvenzstraftaten
  • Urkundenunterdrückung

können empfindliche Strafen verhängt werden. Liegt ein Verdacht in dieser Richtung vor, können Geldbußen oder Geldstrafen verhängt werden. Es kann sogar mit Freiheitsstrafen enden. Nachzulesen ist dies im Strafgesetzbuch § 283 ff., in der AO § 370, im Strafgesetzbuch § 274, um nur einige zu nennen.

Fazit

In Zeiten, in welchen der Computer nicht nur im gewerblichen, sondern auch im privaten Bereich Einzug gehalten hat, leeren sich die Ordner dennoch nicht. Viele haben Sorge, die Aufbewahrungspflicht nicht einzuhalten. Dabei sind es vor allem für Privathaushalte nur wenige Papiere, die aufgehoben werden müssen. Für Gewerbetreibende, Selbstständige, Freiberufler und Kleingewerbetreibende sind es wesentlich mehr Fristen, die es hierbei zu beachten gilt.

Wer sich nach diesem Beitrag noch nicht sicher ist, wann welche Unterlagen vernichtet werden können, kann im Internet Merkblätter für Steuerberater und Mandanten aufrufen. Dort ist meist alphabetisch geordnet nachzulesen, welcher Beleg, wie lange aufgehoben werden muss. In den meisten Fällen handelt es sich schließlich um steuerrelevante Unterlagen. Größere Unternehmen können sich auch an Experten wenden und diese mit der Vernichtung beauftragen. Diese wurden bezüglich der Fristen, deren Beginn und deren Ablauf geschult.

CC Steve Wilson Flickr - Due Diligence

Due Diligence für den Unternehmensankauf

Wenn Sie vorhaben eine Firma zu kaufen ist der Due-Diligence-Prozess der wichtigste Aspekt der gesamten Transaktion.

Die Recherche während der Due Diligence und die Analyse stellen sicher, dass der Käufer den Unternehmenswert kennt und weiß, wie sich dieser auf den Kaufpreis des angebotenen Unternehmens auswirkt.

Hier sind die wichtigsten Fakten über das Unternehmen die während des Due Diligence Prozesses untersucht werden sollen:

Bewertung des Unternehmens

Während einer Due Diligence müssen viele Unterlagen gesichtet werden

Während einer Due Diligence müssen viele Unterlagen gesichtet werden

Wie viel ist das Unternehmen am Markt wert? Sind Aktienanteile öffentlich verfügbar und falls ja, an welcher Börse werden sie gehandelt?

Einkommen, Gewinn und Marge

Was sind die Umsatzzahlen des Unternehmens der letzten drei Jahre? Beschaffen Sie sich die Informationen von noch früheren Jahren, falls möglich.

Ist der Umsatz von Jahr zu Jahr gewachsen? Wie sehen die Umsatzzahlen im Monats, Quartalsverlauf und von Jahr zu Jahr aus? Macht das Unternehmen regelmäßig Gewinn, oder nur sporadisch? Sind die Gewinnmargen vergleichbar mit anderen Unternehmen aus dem Sektor? Die sind nur einige der Fragen, die während der Due Diligence gestellt werden.

Lesen Sie dazu auch: Was ein Unternehmen wirklich wertvoll macht.

Industrie und Wettbewerb

In welchem Markt, oder welchen Märkten konkurriert das Unternehmen mit anderen Mitbewerbern? Was sind aktuelle Trends in diesen Märkten? Gibt es dort neue Chancen oder Risikofaktoren die durch neue Regulierungen, Technologien oder Wettbewerber entstanden sind?

Wie ist die Positionierung des Unternehmens am Markt? Welches sind seine Stärken und wo liegt der für Kunden wahrnehmbare USP zu den Mitbewerbern (‚Unique Selling Proposition‘)?

Was ist die Marktposition (Vorreiter, Anführer oder Mitläufer) des Unternehmens und wie ist die Position im Vergleich zu den größten Mitbewerbern? Was sind die vorherrschenden Geschäftsmodelle der Konkurrenz und wie gut wird das Geschäftsmodell von der Firma umgesetzt?

Bewertungsmultiplikatoren

Was ist der Bewertungsmultiplikator (so genannter „Multiple“) in Hinsicht auf den angebotenen Preis für das Unternehmen und wie ist er im Vergleich zu dem Durchschnitt im entsprechenden Industriesektor? Falls es eine große Spannbreite zwischen dem angebotenen Preis und dem Bewertungsmultiplikator der Konkurrenz gibt, was ist der Grund dafür? Ist er gerechtfertigt?

Inhaber und Management

Während einer Due Diligence wird in der Regel auch die Geschäftsleitung geprüft

Während einer Due Diligence wird in der Regel auch die Geschäftsleitung geprüft

Wer ist der eigentliche Inhaber der Firma? Besitzen die Gründer des Unternehmens noch Anteile? Ist es ein Unternehmen in Familienhand? Welchen prozentualen Anteil der Firma besitzen Gründer und die aktuelle Unternehmensleitung? Die Beantwortung dieser Fragen hilft zu verstehen, wie viel die Beteiligten in die Firma investiert haben und wie stark sie sich auch in Zukunft für den Fortbestand des Unternehmens einsetzen werden.

Untersuchung der Bilanz

Ziehen Sie Finanzexperten zur Hilfe um die Bilanz zu untersuchen. So bekommen Sie einen Überblick über die Vermögenswerte, den Schuldenstand und andere wichtige Indikatoren zur finanziellen Lage des Unternehmens.

Entwicklung an der Börse, Optionen und Verteilung

Wie hat sich der Preis an der Börse über die letzten 10 Jahre entwickelt? Wie wird das Unternehmen in den Märkten wahrgenommen und wie hat sich dies auf den Aktienpreis ausgewirkt?

Haben die derzeitigen Aktionäre die Option, Aktien zu verkaufen? Hat das Unternehmen vor, in Zukunft weitere Aktien zu verkaufen?

Risiken für das Unternehmen

Gibt es Gerichtsverfahren, regulatorische Bedenken oder starke Konkurrenz, die das Fortbestehen des Unternehmens gefährden? Bedenken Sie alle Geschäftsbereiche des Unternehmens.

Die Due Diligence zur Informationssammlung

Die Due Diligence ist im ersten Schritt ein Prozess zur Sammlung von Informationen, es ist noch nicht notwendig die gesammelten Informationen schon jetzt zu bewerten. Betrachten Sie die gesammelten Daten objektiv und führen Sie eine vollständige Analyse erst durch, wenn Sie alle benötigten Informationen zusammengetragen haben.

Die Durchführung einer vollständigen Due Diligence Prüfung stellt sicher, dass Sie ein umfassendes Bild von dem Potential der zu verkaufenden Firma gewinnen.

Wir empfehlen den Download einer kostenlosen Due-Diligence-Checkliste unter um sicherzustellen, dass Sie alle wichtigen Aspekte während einer Due Diligence im Blick haben.

„Business Woman“ by Steve Wilson is licensed under CC BY 4.0 / A derivative from the original work