Auch, wenn die Verteilung von Gewinnen grundsätzlich etwas angenehmes ist, ist die Gewinnverteilung bei einer GmbH für viele Beteiligte ein leidiges Thema. Das liegt häufig an fehlendem Wissen, falschen Annahmen oder einer grundsätzlich falschen Herangehensweise an das Thema. Die Fehlerkette beginnt oftmals bereits mit der Dokumentation der Vermögenslage im Rahmen der GmbH. Insbesondere, wenn kein Datenraum zur zentralen Verwaltung von Unterlagen und Dokumenten existiert, kann sich die Sichtung der notwendigen Unterlagen und folgerichtig auch die Ermittlung der Vermögenslage der GmbH schwieriger als gedacht darstellen. Wie also funktioniert die Gewinnverteilung bei einer GmbH von Anfang an richtig?

Grundsätzliches sollte zunächst klar gestellt sein. Die Anteilseigner einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH) nennen sich Gesellschafter und haben prinzipiell nach Abschluss des Geschäftsjahres einen Anspruch auf die Verteilung angefallener Gewinne. Somit wird die erste Voraussetzung für die Gewinnverteilung deutlich: Es müssen durch einen erwirtschafteten Gewinn schwarze Zahlen vorliegen. Des Weiteren muss eine GmbH einen Vertrag, den sogenannten Gesellschaftervertrag, zugrunde liegen haben. Hierin wird auch die Gewinnverteilung geregelt. Lesen Sie hier alles zum Gesellschaftsvertrag.

Die übliche Regelung, die auch greift, wenn kein entsprechender Passus inkludiert ist, sieht vor, dass man alle Gesellschafter im Verhältnis zu den von ihnen gehaltenen Anteilen an der Gewinnverteilung beteiligt. Nur, wenn diese anderweitig geregelt ist, greift die vertraglich festgehaltene Regelung. Dies ist regelmäßig dann der Fall, wenn zum Beispiel im laufenden Jahr Zahlungen geflossen sind. Passieren kann das in Form eines Gehalts an den Geschäftsführer. Ebenfalls möglich ist, dass Gesellschafter mehr als nur Geld eingebracht haben. Zum Beispiel sind eine bestimmte Expertise oder Geschäftskontakte solche Gründe, die einen höheren Gewinnanteil ausmacht, rechtfertigen.

Freie Verfügung über den Gewinn

Üblicherweise ist der Abschluss eines Geschäftsjahres der Zeitpunkt für die Verteilung von Gewinnen in einer GmbH. Das ist jedoch nicht in Stein gemeißelt, denn die Gesellschafterversammlung darf diesen Zeitpunkt auch anders beschließen. Hierfür bedarf es lediglich eines wirksamen gemeinsamen Beschlusses der Gesellschafter. Ein solcher Beschluss kann auch die Höhe der Ausschüttung festlegen, eine Mindestsumme oder lediglich eine teilweise Auszahlung beschließen. Die Gesellschafterversammlung ist somit ein zentrales Institut einer GmbH.

Während die Gesellschafter über die Gewinne und die Gewinnverteilung frei verfügen können, gilt dies ausdrücklich nicht für das eingezahlte Stammkapital. Dieses muss erhalten bleiben und kann somit nicht im Rahmen der Gewinnverteilung ausgezahlt werden. Den Gesellschaftern sind diesbezüglich die Hände per Gesetz gebunden. Eine Besonderheit mit Blick auf das Stammkapital ergibt sich bei der sogenannten Mini-GmbH. Die Gründung funktioniert bereits mit einem Euro Stammkapital. Somit ist es denkbar, den kompletten Gewinn auszuzahlen. Es ist jedoch gesetzlich so vorgesehen, dass bei einer Mini-GmbH lediglich 75 Prozent des Gewinns verteilt sein dürfen, bis das Stammkapital eine Höhe von 25.000 Euro erreicht hat. Ab diesem Zeitpunkt, wenn die Mini-GmbH zu einer vollen GmbH erwachsen ist, dürfen 100 Prozent der Gewinne in die Gewinnverteilung fließen.

Wer sich selbst mit den Regelungen zur Gewinnverwendung und dem Schutz des Stammkapitals auseinandersetzen möchte, kann hierfür in das spezielle GmbH-Gesetz (üblicherweise an das BGB angehängt) blicken und insbesondere einen Blick auf die Paragraphen 29 und 30 des GmbH-Gesetzes werfen.

Ergebnisverwendung

Die Ergebnisverwendung ist es dann, die die Gewinnverteilung letztendlich regelt. Entstand ein Überschuss, kann man dieser nach den zuvor erläuterten Regeln verteilen. Gibt es einen bestehenden Gewinnvortrag, muss  man den Überschuss selbstverständlich zuvor um diesen aufstocken. Gab es hingegen einen Verlustvortrag, wird dieser vom Überschuss abgezogen. Selbstverständlich gilt auch danach die Regelung, dass nicht zwingend der ganze Überschuss in die Gewinnverteilung fließen muss, sondern Individualabreden im Gesellschaftervertrag oder der Gesellschafterversammlung Vorrang genießen. Das ist zum Beispiel dann häufig der Fall, wenn ein Gewinnvortrag festgesetzt oder sich Rücklagen bilden sollen.

Die Gewinnverteilung behindern kann nun in der Regel nur noch wenig. Der Erhalt der Grundlagen kann so ein Hindernis sein. Wie zuvor bereits beschrieben, kann dies der Fall sein, wenn die Gewinnverteilung das Stammkapital angreifen würde. Dies ist nicht zulässig und würde somit die Gewinnverteilung verhindern. Nur unter der Voraussetzung, dass sich das Stammkapital über die nötige Höhe hinaus durch Nachschüsse erhöht hat und dieses dadurch höher als gesetzlich vorgeschrieben ist, sind Auszahlungen die das Stammkapital mindern, zulässig. Jedoch wiederum nur bis zu den gesetzlich vorgeschriebenen 25.000 Euro.

Was versteht man unter „inkongruenter Gewinnverteilung„?

Dieser Sonderfall beschreibt den bereits angesprochenen Zustand. Hier findet die Verteilung der Gewinne einer GmbH nicht kongruent mit den jeweiligen Anteilen der Gesellschafter statt. Dies ist nicht der vom Gesetz vorhergesehene Modus, wie der Paragraph 29 des GmbH-Gesetzes aufzeigt, er ist jedoch zulässig bzw. er kann wirksam vereinbart werden. Im Gesellschaftsvertrag oder im Rahmen der Gesellschafterversammlung kann eine solche Art der Gewinnverteilung vereinbart werden. Dadurch kann ein Gesellschafter seine Eigenkapitalrentabilität selbstverständlich massiv erhöhen. Hält ein Gesellschafter zum Beispiel nur rund ein Viertel der Anteile, erhält jedoch die Hälfte der Gewinne. Dafür verdoppelt sich seine Rentabilität. Wie bereits erläutert, ist dies üblicherweise dann der Fall, wenn es weitere Einbringungen nicht-finanzieller Art durch einen Gesellschafter gibt und dieser somit besonders zum Erfolg beigetragen hat. Auch das Ausscheiden eines anderen Gesellschafter kann zu einer inkongruenten Gewinnverteilung führen.

Achtung: Keine inkongruente Verteilung ohne entsprechende Regelung

Grundsätzlich bietet die GmbH und das zugrunde liegenden GmbH-Gesetz viele Flexibilitäten. Diese Enden aber an den Grenzen zu anderen Gesetzen. Entscheiden sich Gesellschafter ohne entsprechenden Vertrag und Beschluss für eine Gewinnverteilung entgegen der üblichen Regelungen, riskieren Sie es, bei einer Prüfung vom Finanzamt Probleme keine Anerkennung für die Verteilung zu erhalten.

Die Gewinnverteilung bei einer GmbH ist also nicht so kompliziert ,wie es häufig erscheint, es bedarf lediglich einer guten Planung, Dokumentation und Vorbereitung durch die Gesellschafter.