Eine Aktiengesellschaft ist eine Handelsgesellschaft. Sie zählt wie eine GmbH zu den Kapitalgesellschaften. Rechtlich gesehen ist eine AG eine sogenannte juristische Person mit einer eigenen Rechtspersönlichkeit. Das Grundkapital einer Aktiengesellschaft wird als Gesellschaftsvermögen bezeichnet und in Aktien aufgeteilt. Eine AG haftet gemäß den Vorschriften in § 1 des Aktiengesetzes nur mit diesem Gesellschaftsvermögen für die Verbindlichkeiten gegenüber ihren Gläubigern.

Wie wird eine Aktiengesellschaft gegründet?

Für die Gründung einer AG muss nach der Satzungserstellung ein Notar mitwirken. und von einem Notar mitwirken. Die Satzung ist der der Gesellschaftsvertrag des Unternehmens. Die Gründer der Aktiengesellschaft, der zukünftige Aufsichtsrat und der Vorstand müssen bei der notariellen Beurkundung anwesend sein. Die Satzung enthält unter anderen Angaben zum Sitz und Namen der AG, zur Höhe des Grundkapitals und des Nennbetrags der einzelnen Aktien. Außerdem impliziert er Angaben darüber, welche Art von Aktien – Namens- oder Inhaberaktien – ausgegeben werden soll.

Nach der Satzungsfeststellung müssen sich die Gründer verpflichten, alle Aktien zu übernehmen.

Das Mindestgrundkapital für die Gründung einer AG beträgt 50.000 Euro. Zum Notartermin muss zumindest ein Viertel des Grundkapitals auf ein Konto der Aktiengesellschaft eingezahlt worden sein. Danach wird der erste Aufsichtsrat bestellt. Diese Bestellung muss ebenfalls notariell beurkundet werden. Der Aufsichtsrat bestellt den ersten Vorstand der AG.

Mit der Feststellung der Satzung und der Übernahme der Aktien durch die Gründer ist die AG im Innenverhältnis gegründet. Abgeschlossen wird die Gründung durch die Eintragung ins Handelsregister. Die Aktiengesellschaft muss durch alle Gründer, die Vorstandsmitglieder und die Aufsichtsratsmitglieder für die Eintragung beim Handelsregister angemeldet werden. Die notariellen Urkunden über die Gründng müssen ebenfalls eingereicht werden. Die Unterlagen werden vom Registergericht geprüft. Mit der Eintragung ins Handelsregister ist die AG endgültig gegründet und eine eigene Rechtspersönlichkeit. Lesen Sie hier mehr zum Thema „Rechtspersönlichkeit und juristische Personen.

Die Organe einer Aktiengesellschaft

Jede AG hat unabhängig von ihrer Größe oder dem Grundkapital drei Organe für die Geschäftsführung und die Kontrolle. Die Organe einer Aktiengesellschaft sind die Hauptversammlung, der Aufsichtsrat und der Vorstand.

Die Hauptversammlung einer AG

Die Hauptversammlung ist die einmal jährlich einberufene Vertretung der Aktionäre einer AG. In der Hauptversammlung können die Aktionäre ihre Rechte als Eigentümer des Unternehmens ausüben. Die Hauptversammlung muss mindestens einmal im Jahr durch den Vorstand einberufen werden. Bei außergewöhnlichen Ereignissen können darüber hinaus außerordentliche Hauptversammlung stattfinden. Bei der Hauptversammlung geht es in der Regel nicht um Entscheidungen über das operative Geschäft der AG. In

der Hauptversammlung werden organisatorische Entscheidungen über Kapitalerhöhungen oder –herabsetzungen, die Besetzung des Aufsichtsrates sowie über die Gewinnverwendung getroffen.

Der Aufsichtsrat einer Aktiengesellschaft

Die Aufgaben des Aufsichtsrates sind folgende: Bestellung und Abberufung des Vorstandes sowie Kontrolle des Vorstandes und die Bestimmung des Abschlussprüfers für den Jahresabschluss. Darüber hinaus vertritt der Aufsichtsrat die Gesellschaft gegenüber dem Vorstand. Der Aufsichtsrat einer AG muss aus mindestens drei Mitgliedern bestehen. Die Hauptversammlung wählt diesen Aufsichtsrat. Um der Kontrollfunktion nachkommen zu können, haben die Aufsichtsratsmitglieder zu jeder Zeit Zugang zu den Geschäftsbüchern der Aktiengesellschaft.

Der Vorstand einer Aktiengesellschaft

Der Vorstand ist die Geschäftsführung einer AG. Ein Vorstand leitet das operative Geschäft der AG eigenverantwortlich, selbstständig und unabhängig von Weisungen der Hauptversammlung oder des Aufsichtsrates. Er besteht in der Regel aus mehreren Personen. Diese werden als Vorstandsmitglieder bezeichnet. Nur der Vorstand einer AG hat gemäß § 76 Abs. 1 AktG Geschäftsführungsbefugnis und vertritt die Gesellschaft nach außen. Die sogenannte Vertretungsbefugnis ist grundsätzlich unbeschränkt, aber nur als Gesamtvertretungsbefugnis wirksam. Das bedeutet: Ein einzelnes Vorstandsmitglied kann die Gesellschaft nur wirksam nach außen vertreten, wenn eine Einzelvertretungsbefugnis in der Satzung bestimmt ist.

Bei Aktiengesellschaften mit einem Grundkapital von mehr als 3 Millionen Euro muss der Vorstand aus mindestens zwei Personen bestehen. Ausnahmen von dieser Vorschrift sind nur möglich, wenn in der Satzung der AG bestimmt ist, dass nur eine Person dem Vorstand angehört. Durch die Vergabe von Titeln wie beispielsweise „Finanzvorstand“ oder „Entwicklungsvorstand“ können die Zuständigkeiten der einzelnen Vorstandsmitglieder deutlich gemacht werden. Diese Titel sind nicht rechtlich geregelt. Das Aktiengesetz kennt nur die Bezeichnungen „Vorstandsmitglieder“ und „Vorstand“. Vor allem größere Aktiengesellschaften bestimmen neben den übrigen Vorstandsmitgliedern oft einen Vorstandsvorsitzenden, auch als „Vorstandssprecher“ oder „Chief Executive Officer„, abgekürzt CEO, bezeichnet. Der Aufsichtsrat bestimmt den Vorstandsvorsitzenden. Die Befugnisse des CEO werden im Allgemeinen in der Satzung der AG geregelt.

Wie wird man als Investor Aktionär?

Die Aktien von börsennotierten Aktiengesellschaften können über die Hausbank oder einen Online Broker an den Börsenhandelstagen gekauft und verkauft werden. Die Aktien nicht börsennotierter Gesellschaften werden von Maklern oder auf speziellen Marktplätzen außerhalb der Börse gehandelt. Bei einem Unternehmenskauf erwerben Investoren die Gesellschaftsanteile einer AG in der Regel nach einer Due Dilligence Prüfung.

Für die Due Dilligence Prüfung werden Geschäftsunterlagen der Gesellschaft in einem Datenraum mit strengen Zugangskontrollen für eine Prüfung durch die Investoren zur Verfügung gestellt. Bei einem Unternehmensverkauf können somit die Aktien einer AG ohne eine zwischengeschaltete Börse oder einen anderen Marktplatz an den Käufer übergehen.

Wie wird aus einer AG eine börsennotierte Aktiengesellschaft?

Der Börsengang einer Aktiengesellschaft wird als „Stock Market Launch„ oder „Going Public“ bezeichnet. Dieser ist mit strengen Auflagen verbunden. Die AG muss über ein haftendes Kapital in Höhe von mindestens 730.000 Euro verfügen. Die Abwicklung des Börsengangs erfolgt durch eine oder mehrere damit beauftragte Banken. Die Banken benötigen verschiedene Informationen über die wirtschaftliche Situation der AG sowie über die Ziele des Unternehmens. Die Banken führen in der Regel eine Due Dilligence Prüfung durch.

Sie erstellen den Verkaufsprospekt und legen gemeinsam mit den Eigentümern einen Preis fest, zu dem die Aktien ausgegeben werden sollen. Die Banken suchen bereits im Vorfeld des Börsengangs nach Interessenten, die an einem Aktienkauf interessiert sind. Insgesamt ist der Börsengang ein etwa ein Jahr dauernder Prozess, der mit hohen Kosten verbunden ist. Im Allgemeinen gilt, dass sich der Börsengang für eine Aktiengesellschaft erst lohnt, wenn das Kapital der Gesellschaft mindestens 200 Millionen Euro beträgt.

Haftung der Aktionäre einer AG

Die Aktionäre einer Aktiengesellschaft haften gegenüber den Gläubigern der Gesellschaft grundsätzlich nur mit dem Wert ihrer Aktien. Der Vorteil ist, dass das Privatvermögen eines Aktionärs vor dem Zugriff der Gläubiger geschützt ist. Das Risiko für die Anteilseigner ist gering und kalkulierbar. Nur in Ausnahmefällen kommt es zu einer sogenannten Durchgriffshaftung. Bei der Durchgriffshaftung wird auch das Privatvermögen der Aktionäre für die Befriedigung der Gläubigeransprüche herangezogen. Dies ist möglicherweise der Fall, wenn beispielsweise das Vermögen der Gesellschafter und das Vermögen der Gesellschaft auf unzulässige Weise vermischt wird Auch die missbräuchliche Verwendung der Rechtsform AG  führt dazu.

Haftung von Vorstand und Aufsichtsrat einer AG

Für die Vorstandsmitglieder einer AG gelten strenge Haftungsregelungen. Eventuelle Haftungsansprüche gegenüber dem Vorstand müssen vom Aufsichtsrat durchgesetzt werden. Grundlage für die Haftung des Vorstandes ist die sogenannte Sorgfaltspflicht. Die Sorgfaltspflicht betrifft insbesondere den Umgang mit den Einlagen der Aktionäre und die Vorgabe, zum Wohle des Unternehmens zu handeln. Darüber hinaus ist der Vorstand für die Einhaltung der Publizitätspflicht und bei börsennotierten Aktiengesellschaften für die rechtzeitige Veröffentlichung von kursrelevanten Informationen verantwortlich. Haftungsansprüche entstehen nur bei vorsätzlichen oder grob fahrlässigen Verstößen gegen die Sorgfaltspflicht.

Der Aufsichtsrat einer AG haftet bei schuldhaftem Verhalten gegenüber den Anteilseignern und gegenüber der Gesellschaft sowie gegenüber Dritten, falls diese von einem schuldhaften Handeln des Aufsichtsrates betroffen sind.

Wie besteuert man AG’s?

Eine Aktiengesellschaft ist gemäß den Vorschriften in § 1 Abs.1 KStG (Körperschaftssteuergesetz) als juristische Person selbst ein sogenanntes Steuersubjekt. Das Einkommen einer AG unterliegt daher der Körperschaftsteuer, der Umsatzsteuer, der Gewerbe- und Kapitalertragssteuer sowie dem Solidaritätszuschlag. Grundlage für die Besteuerung ist der in der Handels- und Steuerbilanz ermittelte Gewinn der Aktiengesellschaft.

Werden Gewinne der Aktiengesellschaft an die Aktionäre ausgeschüttet, unterliegen diese Gewinne bei natürlichen Personen gemäß § 20 Abs. 1 EStG (Einkommensteuergesetz) als Einnahmen aus Kapitalvermögen der Einkommensteuer, oder, wenn eine andere Kapitalgesellschaft Aktionär ist, der Körperschaftsteuer.

Welche Vor- und Nachteile hat eine Aktiengesellschaft?

Einerseits stellt das für die Gründung einer Aktiengesellschaft erforderlichen Grundkapital in Höhe von 50.000 Euro für viele Gründer eine sehr hohe Hürde dar. Andererseits ist die Höhe des haftenden Kapitals ein Grund dafür, warum Aktiengesellschaft eine höhere Reputation genießen als beispielsweise GmbHs. Aktiengesellschaften haben im Allgemeinen einen leichteren Zugang zu den Kapitalmärkten um Kapital zu beschaffen. Demgegenüber stehen wiederum strenge steuerrechtliche Vorgaben sowie rechtliche und organisatorische Verpflichtungen, deren Einhaltung streng kontrolliert wird und deren Missachtung zu empfindlichen Strafen führen kann.

Wie viele Aktiengesellschaften gibt es in Deutschland?

Laut einer Statistik des Statistischen Bundesamtes gab es im Jahr 2017 in der Bundesrepublik Deutschland insgesamt und 720.000 Kapitalgesellschaften. Darunter mehr als 700.000 GmbHs und sonstige Kapitalgesellschaften (KGaA, SE) und etwas mehr als 12.000 Aktiengesellschaften. Von den insgesamt 3,48 Millionen Unternehmen in Deutschland waren 2017 Einzelunternehmen mit rund 2,15 Millionen Betrieben die häufigste Rechtsform. Obwohl die Aktiengesellschaft eine relativ selten gewählte Gesellschaftsform ist, sind dafür fast alle großen deutschen Konzerne börsennotierte Aktiengesellschaften.