Bei einer GmbH handelt es sich um eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung, die eine der gängigsten Formen der Kapitalgesellschaft darstellt. Diese Art der Kapitalgesellschaft existiert in Deutschland seit dem Jahr 1892. Man kann sie mit einem Stammkapital in Höhe von 25.000 Euro gründen.

Geschichte der GmbH

Das Konzept der Gesellschaften mit beschränkter Haftung (GmbH) wurde erstmals in Deutschland am 20. April 1892 eingeführt. Nach der Einführung dieser Gesellschaftsform in Deutschland breitete sich das Konzept innerhalb kürzester Zeit in der gesamten Welt aus. Österreich war im Jahr 1906 das erste Land nach Deutschland, welches das Konzept der GmbH adaptierte und in seine Rechtsform integrierte. Zum 1. November 2008 wurde mit dem sogenannten „Gesetz zur Modernisierung des GmbH-Rechts und zur Bekämpfung von Missbräuchen“ eine neue Art der GmbH mit kleinerem Stammkapital eingeführt, für die einige Sonderregelungen gelten und die umgangssprachlich auch „Mini-GmbH“ genannt wird.

Wie kann man eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung gründen?

Um eine GmbH zu gründen, müssen eine oder mehrere Personen als Gründungsgesellschafter fungieren. Dabei können als Gesellschafter sowohl juristische als auch natürliche Personen dienen. Offene Handelsgesellschaften und Kommanditgesellschaft können aufgrund ihrer Rechtsfähigkeit ebenfalls als Gesellschafter dienen, während es sich bei Erbgemeinschaften und Gesellschaften bürgerlichen Rechts um keine juristischen Personen handelt. Diese können demzufolge auch keine Gründungsgesellschafter sein.
Die Gesellschafter müssen zunächst einen Gesellschaftsvertrag abschließen. Diesen muss man notariell beurkunden. Enthalten muss er mindestens einen der folgenden Punkte:

– Firmenname, Hauptsitz und Gegenstand des Unternehmens der GmbH
– die exakte Höhe des Stammkapitals
– die Stammeinlagen müssen durch die Gesellschafter übernommen worden sein

Des Weiteren muss auch mindestens eine Person zum Geschäftsführer der Gesellschaft mit beschränkter Haftung ernannt werden. Diese natürliche Person kann auch gleichzeitig ein Gesellschafter sein oder kann auch alternativ lediglich angestellt sein, ohne am Unternehmen direkt beteiligt zu sein. Der Geschäftsführer ist verantwortlich für die Entgegennahme der Stammeinlagen. Außerdem muss er die GmbH in notariell beglaubigter Form im Handelsregister anmelden. Seit dem 1. November 2008 ist die Gründung einer Gesellschaft in Deutschland mit beschränkter Haftung auch in einer vereinfachten Form möglich.

Wie muss man eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung führen?

Eine GmbH muss mindestens eine natürliche Person haben, die als Geschäftsführer fungiert. Als Geschäftsführer kommen ausschließlich natürliche Personen infrage, welche die Geschäfte der GmbH nach direkten Anweisungen der Gesellschafterversammlung und im Rahmen der gültigen Gesetze führen. Neben der traditionellen Gesellschaftsvertretung durch einen Geschäftsführer kommen immer wieder auch sogenannten „gemischte Gesamtvertretungen„ zum Einsatz. Bei dieser Form wird die Vertretung der Gesellschaft gemeinschaftlich oder durch einen Geschäftsführer in Verbindung mit einem Prokuristen realisiert.

Rechte und Pflichten der Gesellschafter

Jeder Gesellschafter muss einen Anteil am Stammkapital leisten, der im Gesellschaftsvertrag genau aufgeführt ist. Die Hauptpflicht von Gesellschaftern ist es, die gesamte Summe der Stammeinlagepflicht zu leisten. In der Regel verfügt der Gesellschafter frei über seinen Geschäftsanteil, soweit nichts anderes vereinbart ist. Der

Geschäftsanteil kann mit einem notariell beurkundeten Vertrag verkauft oder auch verschenkt sowie vererbt werden. Die Gesellschafter können sich den Jahresüberschuss auszahlen lassen, soweit sie nicht explizit von der Beteiligung ausgeschlossen sind. Jeder Gesellschafter hat zudem das Recht, von den Geschäftsführern zu verlangen, dass sie ihn über sämtliche Angelegenheiten der GmbH unverzüglich informieren. Wenn ein Gesellschafter aus relevanten Gründen seine Pflichten nicht erfüllen kann, dann kann dieser durch ein gerichtliches Urteil aus der Gesellschaft ausgeschlossen werden.

Lohnsteuer und Sozialversicherung

Falls die GmbH Arbeitnehmer beschäftigt, muss sie alle Pflichten eines Arbeitgebers erfüllen. Dies gilt auch für die Geschäftsführer, die ihre Bezüge aus den Einkünften aus nicht selbständiger Arbeit beziehen. Die Geschäftsführergehälter können als Arbeitslohn abgezogen werden, soweit die Geldsummen der Höhe nach angemessen sind. Darüber hinaus sind Geschäftsführer im Normalfall als nicht abhängige Beschäftigte von der gesetzlichen Sozialversicherungspflicht ausgeschlossen, sodass ihnen keine Arbeitgeberzuschüsse zur Pflege- und Krankenversicherung zustehen. Lesen Sie hier alles zum Thema Sozialversicherung.

Wer haftet bei einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung gegenüber Gläubigern?

Eine GmbH haftet gegenüber Gläubigern mit dem hinterlegten Stammkapital. In Deutschland ist die Höhe des Stammkapitals gesetzlich geregelt, sodass die unterste Grenze bei einer solchen Einlage bei 25.000 Euro liegt. Davon muss mindestens die Hälfte, also 12.500 Euro, eingebracht werden. Alle Forderungen der GmbH können demzufolge ausschließlich auf die Gesellschaft bezogen werden, sodass die beteiligten Gesellschafter nicht mit ihrem Privatvermögen haftbar gemacht werden können.

Auflösung der Gesellschaft

Eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung löst sich in folgenden Fällen auf:

– nach Ablauf der im Gesellschaftsvertrag angegebenen Zeit
– ab dem Beginn eines Insolvenzverfahrens
– durch einen expliziten Beschluss der Gesellschafter bei der Gesellschafterversammlung
– auf Grund eines Gerichtsurteils

Eine genaue Auflistung aller Auflösungsgründe kann man im GmbHG (§ 60) nachlesen. Die Auflösung der Gesellschaft muss im Handelsregister eingetragen werden. Falls sich keine anderen Personen bestimmen lassen, übernehmen die bisherigen Geschäftsführer die Rolle der Liquidatoren.

Liquidation der Gesellschaft

Bei einer Liquidation handelt es sich um das Abwicklungsverfahren, das nach der Auflösung einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung vollzogen wird. Die Abwicklung der Liquidation erfolgt durch die Liquidatoren. Bei diesen handelt es sich in den meisten Fällen um die bisherigen Geschäftsführer, die im Register eingetragen werden und die laufenden Geschäfte der GmbH zu vollenden haben, um das Vermögen der Gesellschaft in Geld umzusetzen. Nachdem die Liquidation beendet ist, müssen die zuständigen Liquidatoren den Schluss der Liquidation im Handelsregister anmelden, worauf die Gesellschaft aus dem Handelsregister gelöscht wird. Sollten nach der Löschung der Gesellschaft aus dem Register Vermögensreste übrig bleiben, muss eine sogenannte „Nachtragsliquidation„ vollzogen werden.

Wie lässt sich die Buchführung realisieren?

Da es sich bei einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung um eine Kapitalgesellschaft handelt, unterliegt diese den allgemeingültigen Vorschriften und Regeln bei der Buchführung. Darüber hinaus benötigt jede GmbH einen jährlichen, detaillierten und veröffentlichten Jahresabschluss.

Ist es möglich eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung zu kaufen?

Ja, in Deutschland ist es möglich, eine GmbH käuflich zu erwerben. Interessenten haben die Wahl, eine sogenannte leere „GmbH-Hülle“ zu kaufen oder auch als ein ganzes Unternehmen.

Wann ist der Kauf eines sogenannten „GmbH-Mantels“ empfehlenswert?

Gesellschaften mit beschränkter Haftung, die neu erstellt sind, brauchen in der Regel einige Wochen, bis alle Formalien erledigt sind. Wer sofort eine in vollem Umfang funktionierende Gesellschaft benötigt, kann sich an einen Verkäufer solcher GmbH-Mäntel wenden. Die Verkäufer sind in der Regel geschäftstüchtige BWLer oder Juristen, die Gesellschaften „auf Vorrat“ gründen, um diese dann ohne Mitarbeiter und ohne Organisation an Interessenten zu verkaufen. Beim Wechsel des Inhabers wird die GmbH grundsätzlich umbenannt.

Kann man auch eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung kaufen, mit der man Geld verdienen kann?

Es ist selbstverständlich, möglich eine voll funktionierende Gesellschaft mit beschränkter Haftung zu kaufen, mit der man Geld verdienen kann. Je nach Ertragswert der GmbH können hier beachtliche Geldsummen zustande kommen. Wenn sich Käufer und Verkäufer im Rahmen einer sogenannten „Due Diligence„ über den Verkauf einigen, dann wechselt die Gesellschaft automatisch den Eigentümer. Falls eine GmbH im Rahmen einer Fusion aufgekauft wird, dann wird sie in den meisten Fällen automatisch zum Bestandteil des kaufenden Unternehmens.

 

Wie kann man seinen Anteil an einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung verkaufen?

Für den Verkauf von Anteilen an einer Gesellschaft gibt es in Deutschland keinen geregelten Markt, wie es etwa bei Aktien der Fall ist. Aus diesem Grund wird der Verkauf von Anteilen in der Regel über Netzwerke, Unternehmensbörsen oder Berater realisiert.

Wie besteuert man eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung?

Der Gewinn, der durch eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung erwirtschaftet wird, muss selbstverständlich versteuert werden. Das, was bei natürlichen Personen als Einkommenssteuer bezeichnet wird, wird bei einer Kapitalgesellschaft Körperschaftssteuer genannt. Darüber hinaus müssen Gesellschaften wie auch andere Firmen in Deutschland Gewerbesteuer bezahlen.