Was ist eine Kapitalgesellschaft?

Im Rahmen der Unternehmensgründung müssen sich Gründer für eine Rechtsform entscheiden. Je nach Anzahl der beteiligten Personen, Kapitaldecke und Haftungsfragen kann das eine Kapitalgesellschaft oder eine Personalgesellschaft sein. Bei einer Personalgesellschaft stehen die beteiligten Personen im Fokus, während bei einer Kapitalgesellschaft in erster Linie das eingesetzte Kapital im Mittelpunkt steht. Es gibt eine Vielzahl unterschiedlicher Formen von Kapitalgesellschaften. In Deutschland sind die Aktiengesellschaft (AG) und Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH) die häufigsten Arten. Alle gesetzlichen Regelungen zu Kapitalgesellschaften hält das Handelsgesetzbuch (HGB) fest.

Gründung einer Kapitalgesellschaft

Die Bildung einer Kapitalgesellschaft beginnt, indem sie in das Handelsregister einträgt. Mit dem Eintrag in das Handelsregister startet auch die Haftungsbeschränkung. Vor der offiziellen Eintragung in das Handelsregister muss zunächst ein Gesellschaftsvertrag abgeschlossen und ein Geschäftsführer benannt werden. Darüber hinaus muss man den Vertrag notariell beurkunden. In der Periode nach dem Eintrag in das Handelsregister und vor der notariellen Beurkundung besteht eine Aktiengesellschaft als sogenannte „Vor-AG„.

Formen von Kapitalgesellschaften

Bei den Kapitalgesellschaften werden unterschiedliche Formen unterschieden, und zwar:
  • Aktiengesellschaft (AG)
  • Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH)
  • Unternehmergesellschaft als Unterform der GmbH
  • Kommanditgesellschaft auf Aktien (KGaA)

Bei der Aktiengesellschaft kommt der Kapitalbeteiligung eine äußerst wichtige Rolle zu, die durch die Gesellschafter erbracht wird. Die Gesellschafter, die Aktien kaufen, bezeichnet man als Aktionäre. Bei großen Aktiengesellschaften gibt es in der Regel mehrere sogenannte „Großaktionäre“, die einen größeren Einfluss als „Kleingesellschafter“ haben. Gewinne, die durch das Unternehmen erwirtschaftet werden, werden durch

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Wann gilt der Gewinn als Dividende?

Dividenden an alle beteiligten Gesellschafter ausgeschüttet.

Eine GmbH wird von einer oder mehreren Personen als Gründungsgesellschafter gegründet. Als Gesellschafter können sowohl natürliche als auch juristische Personen fungieren. Falls eine GmbH nur einen Gesellschafter hat, spricht man in diesem Fall von einer sogenannten Ein-Person-GmbH„. Die Gründungsgesellschafter schließen einen Gesellschaftsvertrag ab, der notariell beurkundet werden muss.

Bei einer Unternehmensgesellschaft (UG) handelt es sich um eine kleinere Variante der traditionellen GmbH, die man im Jahr 2008 in Deutschland eingeführt hat. Entworfen hat man sie als eine Alternative zum nicht börsennotierten britischen Limited und hat diese Rechtsform in der Bundesrepublik im Laufe der Jahre größtenteils verdrängt.

Bei der Kommanditgesellschaft auf Aktien (KGaA) handelt es sich um eine Aktiengesellschaft, die über keinen gewöhnlichen Vorstand verfügt, sondern persönlich haftende Gesellschafter als Komplementäre fungieren. Obwohl die Kommanditgesellschaft auf Aktien sich vom Aufbau her stark an eine Personalgesellschaft anlehnt, ist sie trotzdem eine Kapitalgesellschaft.

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Wichtigsten Merkmale von Kapitalgesellschaften

Auch, wenn sich die verschiedenen Typen von Kapitalgesellschaften durch unterschiedliche Eigenschaften auszeichnen, gibt es dennoch einige gemeinsame Merkmale:

Rechtsstellung

Bei einer Kapitalgesellschaft handelt es sich um eine sogenannte „juristische Person“. Konkret bedeutet das, dass sie rechtlich unabhängig von ihren Gesellschaftern besteht. Dadurch ist das Unternehmen in der Lage, Besitz zu erwerben und als Partei vor Gericht aufzutreten. Lesen Sie hier alles zu  juristischen Personen.

Haftungsbegrenzung

Bei einer Kapitalgesellschaft kommt dem Kapital die tragende Rolle zu. Die erzielten Gewinne stehen den Gründern bzw. Eigentümern entsprechend ihrer Kapitalanteile zu. Die Eigentümer müssen nicht unbedingt im Unternehmen beschäftigt sein oder dieses leiten. Dies zeigt sich vor allem am Beispiel von Aktiengesellschaften, die

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Wer ist im Unternehmen beschäftigt, wer nicht?

über mehrere Millionen von Eigentümern verfügen. Der Tod oder das Ausscheiden eines Gesellschafters hat keinen Einfluss auf das Bestehen der Kapitalgesellschaft, da es sich bei der Gesellschaft um eine juristische Person handelt, die unabhängig davon selbständig weiter bestehen kann. Im Rahmen einer Kapitalgesellschaft bezieht sich die Haftung in der Regel auf das Vermögen der Gesellschaft, während eine Haftung mit dem Privatvermögen nur in Einzelfällen zutrifft.

Vertretung nach außen

Bei einer Kapitalgesellschaft ist es nicht zwingend nötig, dass Gesellschafter auch die Führung des Unternehmens übernehmen oder umgekehrt. Es ist eine sogenannte Fremdorganschaft möglich, sodass Dritte die Gesellschaft nach außen vertreten können. In vielen Fällen ist es üblich, dass beispielsweise die Gesellschafter einer GmbH einen Geschäftsführer aus den eignen Reihen wählen oder dass Aktionäre im Aufsichtsrat einer Aktiengesellschaft sitzen.

Gründung

Bei Kapitalgesellschaften passiert eine strikte Trennung von Gesellschaftern und Gesellschaft. Die Kapitalgesellschaft kann als juristische Person Arbeits- und Geschäftsführungsverträge mit den Gesellschaftern abschließen. Das Mindestkapital ist von der Art der Gesellschaft abhängig, es muss jedoch aufgrund von Haftungsbeschränkungen unbedingt eingezahlt werden. Bei einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung wird das Mindeststammkapital mit 25.000 Euro beziffert, während bei einer AG (Aktiengesellschaft) das Mindestkapital 50.000 Euro beträgt. Bei einer GmbH muss die Einlage nicht unbedingt in Form von Geld geleistet werden, sondern kann auch in Form von Sacheinlagen erfolgen, wie zum Beispiel:
  • Autos
  • Maschinen
  • Immobilie
Bei einer Unternehmensgesellschaft können jedoch keine Sacheinlagen geleistet werden. Im Rahmen einer Aktiengesellschaft kommen die Gesellschafter für das Mindestkapital auf, indem Sie Aktien als Anteile an der Gesellschaft käuflich erwerben.

Gewinnausschüttung

Gesellschafter beteiligen sich in der Regel mit unterschiedlich großen Geldwerten an einer Kapitalgesellschaft. Entsprechend dem Gesellschaftsanteil, den man besitzt, fällt generell auch der Anteil an Gewinn und Verlust des

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Wer ist für die Gewinnausschüttung verantwortlich?

Unternehmens aus. Falls ein Gesellschafter beispielsweise 30 Prozent des Kapitals gestellt hat, dann stehen ihm in der Regel auch 30 Prozent des Gewinns zu.

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Buchführung und Besteuerung

Für eine jede Kapitalgesellschaft sind die Buchführungsregeln des Handelsgesetzbuches gültig. Eine Kapitalgesellschaft gilt gesetzlich als Kaufmann und muss daher die Pflicht zur ordnungsgemäßen Buchführung mit detaillierten Jahresabschlüssen erfüllen.

Klassifizierung nach Größenklassen

Im deutschen Bilanzrecht werden Kapitalgesellschaften in drei Größenklassen eingeteilt, und zwar in:
  • kleine
  • mittelgroße und
  • große Gesellschaften
Die Einordnung einer Kapitalgesellschaft verläuft anhand der Umsatzerlöse, Bilanzsumme und Zahl der Mitarbeiter. Je größer die Gesellschaft ist, gelten umso strengere Rechnungslegungsanforderungen. Die Klassifizierung nach Größenklassen hat in erster Linie für Publizitätspflichten Bedeutung, in deren Rahmen man Unternehmen dazu verpflichtet, rechnungsbezogene Informationen zu veröffentlichen.