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Technische Due Diligence

Technische Due Diligence

Geht es um einen Unternehmenskauf, Firmenverkauf oder ein konkretes Investitionsvorhaben, taucht immer häufiger der begriff technische Due Diligence auf. Umfassende Due Diligence Prüfungen, die auch den technischen Bereich einbeziehen, erweisen sich als notwendig und vorteilhaft, um die möglichen Risiken von Investitionsentscheidungen frühzeitig zu erkennen und einen realistischen Kaufpreis zu ermitteln.

Due Diligence – Begriffserklärung

Was ist genau eine technische Due Diligence?

Was ist genau eine technische Due Diligence?

Wörtlich lässt sich der Begriff “Due Diligence”, der ursprünglich aus dem englischen Sprachraum stammt und heute weltweit von Fachleuten benutzt wird, als ‚gebotene Sorgfalt‘ übersetzen. Schon aus dieser Übersetzung lässt sich die Bedeutung sowie die Wichtigkeit solcher Prüfungen erkennen. Kein Investor möchte bei einem Firmenkauf ein unnötiges Risiko eingehen. Um den Wert eines komplexen Kaufobjektes und die eventuell verborgenen Risiken bereits im Vorfeld so genau wie möglich einschätzen können, müssen vor dem Kauf eines Unternehmens oder eines komplexen Immobilienprojekts  viele Informationen zusammengetragen und unter verschiedenen Gesichtspunkten ausgewertet werden. Spezielle technische Aspekte werden im Rahmen einer technischen Due Intelligence geprüft, während vor allem wirtschaftliche und finanzielle Fragestellungen im Rahmen der Financial Due Diligence überprüft werden.

In der Praxis beauftragt in der Regel der Käufer häufig Wirtschaftsprüfer und andere externe Fachleute mit der Bewertung des Investitionsobjektes. Im Auftrag des Interessenten analysieren die Experten die Schwächen und Stärken der angebotenen Firma gründlich und umfassend. Das abschließende Ergebnis dieser detaillierten Untersuchung wird in einem Bericht zur technischen Due Diligence zusammengefasst.

Technische Due Diligence

Es liegt auf der Hand, dass bei solchen Analysen die finanziellen und ökonomischen Fragen eine zentrale Rolle spielen. Doch nicht weniger wichtig sind in vielen Fällen die technischen Aspekte des zu bewertenden Objektes. Wer sich für die zu erwartende Rendite eines Investments interessiert, kommt an technischen Details in den meisten Fällen nicht vorbei. Dabei spielt es keine Rolle, ob es sich bei der Investition um eine Immobilie oder ein großes Industrieunternehmen handelt. Dieser Teil der Risikoprüfung wird als Technical-DD oder umgangssprachlich als technische Due-Diligence bezeichnet.

Die technische Due Diligence kann also als Teilbereich der umfassenden Risikoprüfung im Rahmen einer Due Diligence angesehen werden. Die Fachleute, die diesen Teil der Arbeit übernehmen, sind häufig Ingenieure oder erfahrene Techniker, die über das erforderliche Spezialwissen verfügen. Diese Experten wissen genau, welche Informationen erforderlich sind, um die verwendeten Technologien und die vorhandene Technik exakt zu bewerten.

Bei solchen Untersuchungen geht es nicht allein um den Ist-Zustand einer Immobilie oder einer technischen Ausstattung, sondern auch um Fragen der Instandhaltung und Instandsetzung. Mindestens genauso wichtig ist bei den meisten Objekten die gegenwärtige Auslastung der Technik und das Modernisierungs-Potential. Erst wenn alle diese Informationen vollständig zusammengetragen und ausgewertet sind, lässt sich die Investitionssumme fundiert berechnen. Diese Informationen fließen zusätzlich in die Financial Due Diligence ein. Außerdem dient das Zahlenwerk als Basis für Kostenprognosen für den späteren Käufer.

Je komplexer und größer das zu bewertende Investitionsobjekt ist, desto aufwendiger sind technische Due Diligence und Financial Due Diligence. In der Praxis erweist es sich daher als vorteilhaft, wenn vor dem Start einer solchen Prüfung vom Auftraggeber eine Checkliste erarbeitet wird, die von den beauftragten Experten Punkt für Punkt abgearbeitet werden kann.

Lese-Tipp: Eine ausführliche Due Diligence Checkliste können Sie hier herunterladen.

Risiken für den Verkäufer

Risiken vermeiden während einer  technischen Due Diligence

Risiken vermeiden während einer technischen Due Diligence

Soll ein Unternehmen verkauft werden, in dem technologische Fragen eine besonders wichtige Rolle spielen, kann genau hierbei einen Interessenkonflikt entstehen. Der Verkäufer muss befürchten, dass sich Konkurrenten als Interessenten ausgeben, um an wertvolle Informationen zu gelangen, die wettbewerbsrelevant sind. Außerdem ist es nicht ausgeschlossen, dass sich in der Belegschaft Nervosität und Unruhe ausbreitet, wenn plötzlich externe Fachleute sämtliche Bereiche des Unternehmens gründlich unter die Lupe nehmen. Um Gerüchten keine Nahrung zu bieten, ‚tarnen‘ sich manche Spezialisten. die mit solchen Untersuchungen beauftragt wurden. Sie geben sich dann als Mitarbeiter einer Bank oder als Techniker aus, um ungestört und möglichst neutral arbeiten zu können.

Noch schwerwiegender sind die Bedenken, wenn es um Betriebsgeheimnisse und innovative Schlüsseltechnologien geht. Diese Faktoren haben eine zentrale Bedeutung für die Kaufsumme. Insofern ist der Verkäufer gezwungen, mit offenen Karten zu spielen, um das Interesse der Käufer zu steigern. Gelangen jedoch durch Indiskretion sensible Daten an die Öffentlichkeit oder bekommen Fremde Kenntnis von wichtigen Forschungsergebnissen, kann der Schaden für den Verkäufer existenzbedrohend sein.

Welche Vorteile bietet Vendor Due Diligence?

Unter Umständen kann in solchen Fällen das sogenannte Vendor Due Diligence Verfahren ein Ausweg sein. In diesem Falle geht die Initiative für die Überprüfung vom Verkäufer aus. Manche Verkäufer lehnen Vendor Due Diligence wegen der zu erwartenden Kosten ab. Doch das Verfahren bietet bei bestimmten Fällen eine ganze Reihe von Vorteilen, die diesen Nachteil aufwiegen. Der Verkäufer hat die volle Kontrolle und weiß genau, wer welche Informationen bekommt. Außerdem kann er bei der Überprüfung möglicherweise Schwachstellen erkennen und beseitigen, die den Verkaufspreis drücken könnten. Spielt der Zeitfaktor eine wichtige Rolle, ist dieses Verfahren besonders zu empfehlen. Der Verkäufer kennt alle relevanten Daten und kann die Fachleute effektiv bei ihrer Analyse unterstützen. Allerdings akzeptiert nicht jeder potentielle Käufer eine solche Überprüfung und möchte sich selbst ein Bild machen.

Financial Due Diligence

Als financial Due Diligence wird der Teil eines Due Diligence Verfahrens bezeichnet, in dem das Vermögen, die Ertragslage und die Finanzen des zu veräußernden Unternehmens objektiv bewertet werden. Wirtschaftsfachleute analysieren Gewinne und Verluste, überprüfen die Bilanzen und berechnen den Cashflow. Um das Potential des Unternehmens einzuschätzen, werden die Entwicklung von Umsatz und Ergebnis und anderen wichtigen Unternehmenszahlen in diesem speziellen Bereich der Due Diligence genau erfasst und analysiert.

Lese-Tipp: Diese Dokumente sollten Sie in einer Due Diligence bereitstellen

Bereitstellung des Due Diligence Reports im Datenraum

Experten in einer Beratung zur technischen Due Diligence

Experten in einer Beratung zur technischen Due Diligence

Die Ergebnisse der vielfältigen Untersuchungen und Analysen werden zunächst von einem erfahrenen Team ausführlich diskutiert und abschließend in einem Bericht zusammengefasst. Die meisten Firmen speichern die Due Diligence Berichte anschließend in einem Datenraum ab. Als besonders vorteilhaft erweist sich dieses Verfahren, wenn mehrere potentielle Käufer bereitstehen oder eine Auktion geplant ist. Dann müssen die relevanten Unterlagen nicht in physischer Form bereitgestellt werden, sondern können gleichzeitig von verschiedenen Personen eingesehen werden. Für den Verkäufer ist ein solches Verfahren ebenfalls vorteilhaft, weil es Kosten und Zeit spart. Außerdem müssen auf diese Weise keine Originalunterlagen herausgegeben werden und der Verkäufer hat jederzeit die volle Kontrolle über die veröffentlichten Daten und Informationen.

Fazit zur technischen Due Diligence

Die technische Due Diligence ist ein wesentlicher Bestandteil einer Due Diligence Prüfung. Dabei liegt der Fokus der Prüfer auf den technologischen Aspekten des Investments. Um die technische Qualität eines Investments zuverlässig einschätzen zu können, werden Spezialisten aus den jeweiligen Fachbereichen hinzugezogen. Die wichtigsten Informationen werden in einem Report im Rahmen der Due Diligence zusammengestellt.

Der Käufer hat auf diese Weise die Möglichkeit, anhand der übersichtlich aufbereiteten Daten die Investitionssumme und den Aufwand realistisch festzustellen und den erforderlichen Investitions- und Instandsetzungsbedarf abzuschätzen. Interessieren sich mehrere Käufer für ein bestimmtes Objekt, ist es vorteilhaft, die wichtigsten Daten des erstellten Reports in einem virtuellen Datenraum zur Verfügung zu stellen.

Wenn Sie mehr über die Ablauf einer technischen Due Diligence im Zusammenspiel mit einer Due Diligence erfahren möchten, so stehen Ihnen die Berater des docurex Datenraums gerne zur Verfügung. Wir freuen uns auf Sie.

Financial Due Diligence

29. August 2016 / Valuation & Transaction, Due Diligence / Nils Klamar, Leiter Valuation & Transaction bei der FAS AG

Due Diligence

Der Begriff „Due Diligence“ bezeichnet die Analyse, Prüfung und Bewertung eines Transaktionsobjektes im Zusammenhang mit Umstrukturierungen, Börsengängen oder Sanierungen. Die Financial Due Diligence ist insbesondere bei M&A Transaktion entscheidend, da sie die Informationsasymmetrien zwischen den Verhandlungspartnern vermindert.

Chancen und Risiken in Verbindung mit dem Erwerb eines potenziellen Zielunternehmens sollen im Rahmen der Due Diligence aufgedeckt werden, damit kritische Punkte rechtzeitig identifiziert werden können. Der spezifische Sinn und Zweck einer solchen Prüfung richtet sich jedoch nach den Zielen einer Unternehmenstransaktion.

Untersuchungsfelder der Due Diligence

Die Due Diligence kann auf unterschiedliche Untersuchungsfelder aufgeteilt werden. Die wesentlichen Varianten sind hierbei die Legal Due Diligence, die Commercial Due Diligence, die Tax Due Diligence und insbesondere auch die Financial Due Diligence.

Financial Due Diligence

Die Legal Due Diligence untersucht die rechtlichen Rahmenbedingungen des zu prüfenden Unternehmens wie bspw. die Unternehmens- und Gesellschaftsstruktur sowie eventuelle Haftungspotenziale. Mit der Commercial Due Diligence soll die Frage beantwortet werden, ob mit der Transaktion die strategischen Ziele des Erwerbs verwirklicht werden können. Gegenstand der Tax Due Diligence ist die Analyse der steuerlichen Aspekte einer Unternehmenstransaktion.

Im Rahmen der Financial Due Diligence wird die betriebswirtschaftliche Situation des Zielunternehmens, insbesondere die Vermögens- Finanz- und Ertragslage analysiert.

Vorbereitung der Financial Due Diligence

Als Vorbereitung auf die Due Diligence ist zunächst ein Projektteam aufzustellen, das meist aus externen unternehmensfremden Personen, wie Unternehmensberatern und Rechtsanwälten, besteht. Ein Einbezug unternehmensinterner Mitarbeiter empfiehlt sich, um von deren Know-how in Bezug auf das Unternehmen und die Branche profitieren zu können.

Initiale Aufgabe des zusammengestellten Projektteams ist die Identifikation von relevanten Informationsquellen. Als wesentliche Informationsquellen für die Financial Due Diligence dienen Prüfungsberichte von Wirtschaftsprüfern, öffentlich zugängige Geschäftsberichte bzw. Konzern- und Jahresabschlüsse sowie die Dokumentation der Unternehmensplanung und des Berichtswesens des zu prüfenden Unternehmens. Weitere wichtige unternehmensinterne Informationsquellen müssen mit Hilfe von Fragebögen, Checklisten, Management Interviews und vor-Ort-Besichtigungen erschlossen werden.

Die Financial Due Diligence befasst sich im Rahmen der Analyse mit der Interpretation der Finanzinformationen des Zielunternehmens und stellt die Grundlage für die Bewertung des Unternehmens dar.

Ablauf einer Financial Due Diligence

Folgende Schritte werden im Rahmen einer Financial Due Diligence durchlaufen:

  • Analyse der Vergangenheitsdaten
  • Analyse bilanzpolitischer Wahlrechte und Ermessensspielräume
  • Analyse nicht-prognosefähiger, einmaliger Ergebniseffekte
  • Analyse der Unternehmensplanung
  • Erstellen einer revidierten Planungsrechnung

Datem für die Financial Due Diligence

Die Analyse der Vergangenheitsdaten (3 – 5 Jahre) des Zielunternehmens beinhaltet die Überprüfung der Geschäftsvorfälle auf Vollständigkeit und Konformität mit den entsprechenden Rechnungslegungsnormen. Sie bildet zudem die Grundlage zur Ermittlung von bilanzpolitischen Wahl- und Ermessensentscheidungen sowie nicht-prognosefähigen Ergebnisbestandteilen.

Dem Management des Zielunternehmens bieten die Rechnungslegungsvorschriften zahlreiche Spielräume zur Bilanzierung von Sachverhalten. Diese Entscheidungen sind aufzudecken und ihr Einfluss auf die Rechenwerke ist zu analysieren. Einmalige Ergebniseffekte gilt es zu eliminieren, da die Vergangenheitsdaten die Grundlage für die Planung des Zielunternehmens bilden.

Um in der Folge eine unrealistische Abbildung der künftigen Entwicklungen des Zielunternehmens zu vermeiden, müssen die Erfolgsgrößen um nicht-prognosefähige Bestandteile bereinigt werden. Hierzu sind insbesondere nicht-betriebsnotwendiges Vermögen, Eventualverbindlichkeiten, Rückstellungen sowie stille Reserven und Lasten zu untersuchen.

Im Anschluss an die Analyse der Vergangenheitsdaten erfolgt die Prüfung der Unternehmensplanung. Regelmäßig sind hierbei nachfolgende Inhalte zu klären:

  • Plausibilität von Kennzahlen im Branchen- und Unternehmensvergleich
  • Nachvollziehbarkeit und Angemessenheit von Planungsprämissen
  • Prüfung der Planerfüllungsgrade in der Vergangenheit (Planungstreue)
  • Prüfung der Qualität und Angemessenheit der Controllingsysteme

Nachfolgend werden die Erkenntnisse und Einschätzungen auf der Basis der vorhergehenden Schritte berücksichtigt und eine revidierte Planungsrechnung erstellt, die wiederum die Grundlage für die Unternehmensbewertung darstellt. Bei der revidierten Planungsrechnung sind quantitative Prämissen herzuleiten, die mit Unsicherheit behaftet sind. Daher wird regelmäßig die Sensitivität der Planung mit Hilfe von Szenarioanalysen auf sich ändernde Planungsprämissen untersucht.

Abschluss der Financial Due Diligence und Nutzen für den Auftraggeber

Report der Financial Due DiligenceAls Ergebnis einer Financial Due Diligence-Prüfung steht der Due Diligence-Bericht, der sämtliche Analyseergebnisse sowie Chancen und Risiken der Transaktion umfasst. Dieser dient als Entscheidungsunterstützung für den Auftraggeber, bewertet die Vorteilhaftigkeit der Transaktion jedoch in der Regel nicht abschließend. Der Due Diligence-Bericht beinhaltet die bereinigte Vermögens-, Finanz- und Ertragslage sowie die adjustierte Unternehmensplanung und kann somit als Basis für die Auswahl geeigneter Bewertungsmultiples dienen und somit den Auftraggeber bei der Optimierung des Kaufpreises unterstützen.

Fazit

Die Financial Due Diligence-Prüfung hat das Ziel, Informationsasymmetrien zwischen Käufer- und Verkäuferseite abzubauen und Chancen und Risikopotenziale der Transaktion aufzuzeigen. Sie ist damit ein entscheidendes Mittel im Rahmen der Entscheidungsfindung im Rahmen von M&A Transaktionen für die Geschäftsführung.

Im Hinblick auf die Kaufpreisverhandlungen und die Formulierung des Kaufvertrages dient sie als Entscheidungsunterstützung. Vor dem Hintergrund der im § 93 Abs.1 Satz 2 AktG kodifizierten Business Judgement Rule dient der Bericht zur Due Diligence Prüfung der Unterstützung zum Nachweis der Einhaltung der Sorgfaltspflichten der Geschäftsführung.