Als Kapitalrücklage bezeichnet man Kapitalbeträge, die zurückgelegt werden. Soweit ist der Begriff an sich eigentlich selbsterklärend. In der Regel handelt es sich dabei um Gewinne, die dem Eigenkapital zugeordnet werden. Darin unterscheiden sich die Rücklagen von den Rückstellungen, die einer anderen Zuordnung unterliegen.

Die Kapitalrücklage ist eine reine Vorsichtsmaßnahme: Sie soll bestimmte Risiken extra absichern, allen voran Verluste. In § 152 Abs. 2, 3 AktG ist festgelegt, dass Aktiengesellschaften die Entwicklung ihrer Rücklagen in der Bilanz oder im Anhang angeben müssen.

Da diese Vorschrift für alle Rücklagen gilt, sollte die Führung eines sogenannten Rücklagenspiegels gelten: Hier hält man schriftlich und leicht übersichtlich alle Vorgänge und Entwicklungen fest, so dass eine Übersicht über das Geschehen entsteht. Für die Erstellung der Bilanz ist es sinnvoll, wenn in diesem Rücklagenspiegel nicht nur die aktuellen Beträge, sondern auch der Betrag des vorherigen Jahres, der Jahresüberschuss oder Jahresfehlbetrag verzeichnet sind. Außerdem gehören die Entnahmen und Einzahlungen aller einzelnen Rücklagenarten in die Aufzeichnungen, sowie der jeweils neue Stand am Stichtag.

Was wie ausgewiesen wird, bestimmt das Gesetz

Bei der Kapitalrücklage handelt es sich um einen Teil der sogenannten offenen Rücklagen. Diese gehören getrennt ausgewiesen, so festgeschrieben in der Gliederungsvorschrift des § 266 Abs. 3 HGB. Die Reihenfolge ist ebenfalls festgelegt: An erster Stelle steht das Grundkapital, es folgen die Kapitalrücklagen, danach wird die Gewinnrücklage mit ihren Unterarten aufgeführt. In der Bilanzaufstellung muss man alle Einstellungen und Auflösungen der Kapitalrücklagen aufführen.

Kapitalrücklagen sind in der Bilanz unterteilt

Die Aufführung wird in drei Arten untergliedert. Zuerst muss man die Agiobeträge aufführen, die aus der Emission von Anteilen anfallen. Dabei geht es insbesondere um Aktion, um Vorzugsaktien, aber auch um Bezugsrechte und Wandel- oder Optionsanleihen.

Die zweite Unterart besteht aus Zuzahlungen. Diese entstammen der Produktion von Gesellschaftern, um die Gewährung von Vorzügen zu entgelten.

Die dritte Unterart ist sehr weit gefasst: Hier geht es um alle Beträge, die aus allen anderen Zuzahlungen bestehen, die die Gesellschafter in das Eigenkapital leisten.

Die mit der Kapitalrücklage verbundenen Begriffe

In der Erklärung zur Kapitalrücklage tauchen einige Begriffe auf, die nicht sofort klar oder einleuchtend sind. Einer dieser Begriffe ist der Agiobetrag. Darunter versteht man denjenigen Betrag bzw. Wert, der über den Nennwert hinausgeht, wenn man im Rahmen einer Kapitalerhöhung neue Aktien ausgibt. In diesem Fall wird in der Regel ein über dem Nennwert liegender Emissionskurs festgelegt – so kommt das Agio zustande. Das Agio wird von der Gesellschaft als Zahlungseingang vereinnahmt. Im Bilanzausgleich ist jetzt ein gleich großer Posten verbucht, und zwar in Form einer Kapitalrücklage.

Daraus folgert aber auch, dass keine Kapitalrücklagen anfallen, wenn die Aktien ausnahmsweise zum Nennwert emittiert werden. Diese Situation wird als Pari bezeichnet. Die Emission der Aktien unter ihrem Nennwert ist übrigens verboten, so nachzulesen in § 9 des AktG. Professionell ausgedrückt heißt dieser Vorgang Unterpariemission. Die Überpariemission, also die Emission zu einem höheren Wert als dem Nennwert, ist statthaft, also erlaubt. Sollte kein Nennwert vorhanden sein, wird der rechnerische Wert herangezogen, um den Agio zu ermitteln.

Rücklagen sind gesetzlich festgelegt

Zusammen mit den Gewinnrücklagen gehört die Kapitalrücklage zur gesetzlichen Rücrklage. Festgelegt ist vom Gesetzgeber, dass, solange man 5 % des Jahresüberschusses in die Gewinnrücklagen einstellen muss, bis diese gemeinsam mit den Kapitalrücklagen den Wert von 10 % vom Grundkapital erreichen.

Übrigens ist im Zusammenhang mit Kapitalrücklagen auch häufig von Außenfinanzierung die Rede. Das bedeutet folgendes: Nur über die Kapitalrücklage ist es möglich, einem Unternehmen von außen Rücklagen zuzuführen. Alle anderen Rücklagenformen gehören zur so genannten Innenfinanzierung.

Aus der Erfahrung der Datenraum-Projekte von docurex.com nimmt man bei der Bilanzanalyse inbesondere die Passivseiten der Bilanz unter die Lupe. Die hier auftauchenden Fragestellungen sind oft:

• Sind alle bekannten Risiken ausreichend in der Bilanz mit Werten hinterlegt?
• Sind die Kapitalrücklagen bereits über den gesetzlichen Vorschriften

Sind die Rücklagen oder die Rückstellungen zu hoch – ergibt sich nach dem Unternehmenskauf in der Regel die Möglichkeit, Kapital aus dem gekauften Unternehmen zu entnehmen. Im umgekehrten Fall – wenn Risiken zu gering eingestuft worden sind – wird der neue Eigentümer der Firma Kapital nachschießen müssen. Insbesondere der zweite Fall wird von Investoren nach Möglichkeit vermieden und bereits während einer Due Diligence genau beleuchtet.

Beide Fälle werden in aller Regel während einer Financial Due Diligence genauer beleuchtet und durch entsprechend dokumentierte Fragestellungen in einem Datenraum notariell dokumentiert. So haben sowohl der Käufer als auch der Verkäufer eines Unternehmens größtmögliche Sicherheit was spätere gegenseitige Ansprüche angeht.