Was sind Fusionen?
- Die Unternehmergesellschaft (UG) – Definition, Gründung und Besonderheiten - 10. Mai 2023
- Cyberversicherung: Schutz vor den Schattenseiten der Digitalisierung - 21. Oktober 2021
- Diese Kosten sollten Unternehmen fortlaufend optimieren - 16. Januar 2020
Der Ausdruck Fusion bezieht sich auf die Vereinigung zweier oder mehrerer rechtlich selbstständiger Unternehmen. Sie gehen gemeinsam in eine neue, wirtschaftlich einheitliche Struktur über. Ein Unternehmen übernimmt sowohl das Vermögen als auch die Verbindlichkeiten der anderen Unternehmen. Wenn die fusionierten Unternehmen ungefähr gleich groß sind, wird von einem „Merger of Equals“ gesprochen. Ein gleichbedeutender Begriff für Fusion ist Konzentration. Die Unternehmen, die sich für eine Konzentration entscheiden, verlieren bei der Fusion ihre rechtliche Unabhängigkeit.
Es gibt 4 Arten von Fusionen, bei der die Abgrenzung anhand der Übereinstimmung von Produkten oder Vertriebswegen vorgenommen wird.
Horizontale Fusion
Bei einer horizontalen Fusion vereinigen sich rechtlich selbstständige Unternehmen aus der gleichen Branche. Beide Unternehmen erstellen im Normalfall Güter, die einen sachlichen Zusammenhang haben. Ein Praxisbeispiel dafür wäre die Zusammenführung von zwei LKW-Herstellern. Dadurch erhöht sich die horizontale Vielfalt der Produkte des vereinten Unternehmens und es kann mit einer größeren Palette an ähnlichen Produkten seine Marktfähigkeit beweisen. Bei der horizontalen Zusammenführung von Unternehmen ist Vorsicht vor den rechtlichen Konsequenzen geboten. Sofern horizontale Fusionen eine bedeutende Marktpräsenz als wirtschaftliche Alleinmacht erlangen, werden sie vorher vom Bundeskartellamt überprüft.
Vertikale Fusion
Bei einer vertikalen Fusion wird ein Zusammenschluss von Unternehmen aus einer Lieferkette beschrieben, zum Beispiel wenn ein LKW-Hersteller eine Fusion mit einem Lieferanten für LKW-Reifen eingeht. Diese Art von
Kann ich meine Kosten senken?
Unternehmensvereinigungen verbindet ein Unternehmen vertikal entlang der Wertschöpfungskette, indem es vor- oder nachgelagerte Produktionsstufen übernimmt. Durch diese Art von Fusionen kann die Wettbewerbsfähigkeit eines Unternehmens gesteigert werden, da Produkte der vorherigen Produktionsstufe zu niedrigeren Kosten bereitgestellt werden können. Allerdings kann die Übernahme des Verwaltungsapparates die Verwaltungskosten erhöhen. Deshalb sollte vorher geprüft werden, ob und wie man Preisvorteile erzielen kann. Aus kartellrechtlicher Sicht bestehen bei solchen Fusionsvorgängen kaum Bedenken.
Zirkuläre Fusion
Wenn zwei Organisationen mit verschiedenen Waren, aber denselben Vertriebswegen operieren, bezeichnen wir die Vereinigung als zirkuläre Fusion. Diese könnte zutreffen, wenn ein LKW-Produzent mit einer Versicherungsgesellschaft verschmilzt. Somit können sich beide Produkte gegenseitig ergänzen und zum Beispiel auch über die gleichen Verkaufshäuser vertrieben werden. Dadurch werden mehr Kunden angesprochen, welche eine stärkere Bindung zur Marke des Unternehmens aufbauen. Über den gleichen Verteilerweg können die Kunden verschiedene Produkte erhalten. Die Erfahrung über den Vertrieb ist von beiden Fusionspartnern schon vorhanden, womit der Fokus auf den unternehmerischen Fortschritt gestärkt wird.
Die Gemeinkosten des Unternehmens verteilen sich bei zirkulären Fusionen über mehrere Produkte, wodurch das unternehmerische Risiko abnimmt. In den meisten Fällen stellt dieses Vorgehen kartellrechtlich keine Bedenken dar, da das Angebot nicht eingeschränkt ist und die Wettbewerber unverändert ist. Durch diese Art von Fusionen erhält das neue Unternehmen eine größere Chance, durch eine breitere Produktauswahl auf den gleichen Vertriebskanälen erfolgreich zu sein.
Konglomerate Fusion
Der Begriff Konglomerat kommt aus dem Lateinischen und steht für das Zusammenballen unterschiedlicher Produkte zu einer Einheit. Wenn beispielsweise ein LKW-Hersteller sich mit einem Möbelunternehmen zusammenschließt, besteht keine Verbindung zwischen der Branche und den Vertriebskanälen. Dadurch bildet sich ein Mischkonzern und eine Erweiterung der Produktvielfalt, da die Gemeinkosten über mehr Produkte verteilt sind.
Was fließt ein in meine Kalkulation?
Allerdings sind für die Aufgaben in Vertrieb, Controlling und Marketing neue Anforderungsprofile erforderlich, weshalb die Verwaltungskosten bei einer Fusion als Konglomerat höher sind als bei anderen Konzentrationen. Bei konglomeraten Fusionen gibt es keine Bedenken hinsichtlich des Kartellrechts. Durch die unterschiedlichen Branchen und Vertriebskanäle ist der Wettbewerb nicht eingeschränkt, sondern sogar erhöht. Da Mischkonzerne ein breiteres und unabhängigeres Angebot bieten, verringert sich das Risiko aus einer wirtschaftlichen Krise in einer Branche.
Vorteile und Gründe von Fusionen
Eines der obersten Ziele der Fusion besteht darin, das wirtschaftliche Ansehen des Unternehmens zu stärken, indem die Produktpalette erweitert, Umsatzerlöse und Risikostreuung vergrößert und möglicherweise neue Produktmärkte erschlossen werden. Die Absatzmöglichkeiten können durch mehrere Produkte gestreut werden, um die Risiken zu verteilen. Wenn eine Branche in einer Krise ist, können andere Produkte im gesamten Unternehmen für Sicherheit sorgen. Fusionen können auch helfen, die Leistungsfähigkeit von Unternehmen zu verbessern, indem produktionelles Verkaufs-, Beschaffungs– und Marketing-Know-how gemeinsam nutzbar ist.
Durch eine Konzentration lassen sich neue Märkte in unterschiedlichen Regionen, Ländern oder Produktarten erschließen, um Kosten durch größere Verkaufszahlen zu reduzieren und Mengenrabatte bei Einkäufen zu erhalten. Wenn eine der Parteien eines Fusionsgeschäfts zwar einen Nutzen, aber auch Verlustvorträge aufweist, werden auch diese in das neue Unternehmen übernommen, was dazu führt, dass die Steuerlast und die Steuerquote geringer ausfallen. Darüber hinaus ermöglichen Fusionen auch eine bessere Fremdfinanzierung durch eine Vergrößerung der Betriebsgröße und der Bilanzsumme.
Vorgehen bei der Erstellung von Fusionen
Welche Dokumente werden wichtig?
Eine spezielle Arbeitsgruppe aus Mitarbeitern aller am Fusionsprozess beteiligten Unternehmen sowie externer Berater wird zusammengestellt, um eine Due-Diligence-Prüfung der Gegebenheiten, Verträge, Vermögenswerte und Schulden durchzuführen. Auf diese Weise schafft man ein umfassendes Verständnis der Situation für alle Beteiligten. Anschließend erstellen die Mitglieder der Arbeitsgruppe auf Basis der Erkenntnisse und Ziele des Fusionsprozesses alle benötigten Unterlagen, mit dem Verschmelzungsbericht gemäß Paragraf 8 des Umwandlungsgesetzes. Zusätzlich muss ein Kassenbericht (Paragraf 17 des Umwandlungsgesetzes) und ein Inventarbericht als Anhang der Anmeldung einer Verschmelzung vorhanden sein, die die Resultate der vorherigen Schritte widerspiegeln.
Auf der Grundlage der vorliegenden Informationen entsteht ein Verschmelzungsvertrag entsprechend den Paragrafen 4 bis 7 des Umwandlungsgesetzes. Sollten Änderungen am Gesellschaftsvertrag notwendig sein, wird auch diese konzipiert. Alle Dokumente liegen den betroffenen Führungsorganen beider Unternehmen sowie den Investoren vor. Jede Partei wird dann über den Vertrag beraten und verhandeln, bis alle Beteiligten mit dem Ergebnis zufrieden sind. Die Unternehmen unterzeichnen die Kompromisse rechtsgültig und ein Notar besiegelt neue Satzung. Anschließend erfolgt die Eintragung der Fusion im Handelsregister. Sollte es innerhalb von fünf Monaten, nachdem die Anmeldung eingereicht wurde, keine berechtigte Klage oder externen Einspruch geben, ist die Fusion erfolgreich abgeschlossen.
