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Merger: Definition, Bedeutung und Abgrenzung zur Acquisition

Was ist ein Merger?

Der Begriff Merger ist eine englischsprachige Bezeichnung für eine Fusion, also einen Unternehmenszusammenschluss. Der Zusammenschluss kann sich auf zwei oder mehrere Unternehmen beziehen und dient typischerweise dem Ausbau der Marktmacht. In der Regel tritt der Begriff im Zusammenhang mit Mergers und Acquisitions (M&A) auf. Dies ist die Bezeichnung für das Geschäft der Fusionen und Übernahmen. Insbesondere im Investment-Banking spielen M&A eine wichtige Rolle im Geschäft. Während Mergers unter meist gleichberechtigten Parteien stattfindet, übernehmen Sie als Käufer bei einer Acquisition die absolute Kontrolle über das erworbene Unternehmen.

Der Merger und seine Bedeutung

Merger

Ein Merger ist eine Art Zusammenschluss

Ein Merger kommt einem Zusammenschluss bisher rechtlich unabhängiger und eigenständiger Unternehmen zu einer neuen wirtschaftlichen und rechtlichen Einheit gleich. Solche Fusionen unterliegen in der Bundesrepublik bestimmten Auflagen im Zusammenhang mit dem Gesetz gegen Wettbewerbsbeschränkungen (GWB). Dieses ist auch als Kartellgesetz bekannt. Die Fusionskontrolle übernimmt das Bundeskartellamt. Handelt es sich um EU-interne grenzüberschreitende Mergers, so greift die Kontrolle der Europäischen Kommission.

Im Zuge eines Mergers verliert mindestens ein beteiligtes Unternehmen seine rechtliche Selbstständigkeit. Im engeren Sinne bedeutet ein Merger eine Fusion nach dem Aktienrecht. Als solche setzt die Fusion bestimmte Rechtsformen der Beteiligten Unternehmen voraus. Eine weitere Voraussetzung ist eine liquidatonsfreie Übertragung des Vermögens im Zuge der Gesamtrechtsnachfolge.

Grundsätzlich kennt das Aktienrecht zwei Formen der Fusion beziehungsweise des Mergers: die Verschmelzung durch Aufnahme sowie die Verschmelzung durch Neubildung. Bei der Verschmelzung durch Aufnahme geht es um die Übertragung des Vermögens einer Gesellschaft auf eine schon bestehende Gesellschaft. Gesetzliche Grundlage hierfür ist § 339 Abs. 1 Ziff. 1 AktG (Aktiengesetz). Im Zuge einer Verschmelzung durch Neubildung geht das Vermögen der beteiligten Gesellschaften als Ganzes in eine neue Gesellschaft über (§ 339 Abs. 1 Ziff. 2 AktG).

Mergers und ihre Bilanzen

Bei Mergers können Sie zwischen der Schlussbilanz und der Fusionsbilanz unterscheiden. Die Schlussbilanz bezeichnet hierbei die Erfolgsbilanz auf Seite der übertragenden Gesellschaft. Diese Schlussbilanz muss gemäß der Vorgaben der Jahresbilanz aufgestellt werden. Die Fusionsbilanz stellt eine Sonderbilanz dar, die Bezug zudem durch den Merger entstehenden neuen Rechtsgebilde hat. Sie hat das Ziel, die neu entstandene Kapital- und Vermögenssituation nach der Fusion aufzuzeigen.

Mit der Fusionsbilanz erfolgt die Berechnung des Umtauschverhältnisses und der Gegenleistung. Es handelt sich um eine Vermögensbilanz mit tatsächlichen Werten, die auch stille Reserven berücksichtigt. Eine solche Fusionsbilanz können, müssen Sie jedoch nicht separat aufstellen. Die nächste folgende Jahresbilanz nach erfolgtem Merger stellt gleichermaßen die Fusionsbilanz dar.

Abgrenzung: Mergers und Acquisitions

Bei einer Acquisition werden Eigentumsrechte übertragen

Mergers sind zu verstehen als eine der Möglichkeiten im Geschäft mit Mergers and AcquisitionsM&A bezeichnen sämtliche Transaktionen im Zusammenhang mit der Übertragung und Belastung von Eigentumsrechten an Firmen. M&A können zu neuer Konzernbildung, Verschmelzung, Umstrukturierung oder rechtlicher Umwandlung führen. Acquisitions bezeichnen hierbei Übernahmen beziehungsweise Unternehmenskäufe.

Bei einem Merger erfolgt eine Zusammenlegung der jeweiligen Unternehmensvermögen, während Unternehmen bei einer Acquisition andere Unternehmenseinheiten oder vollständige Unternehmen erwerben. Bei einer Mehrheits-Akquisition erfolgt eine Eingliederung der dem zu übernehmenden Unternehmen (target) zur Verfügung stehenden Aktiva in das kaufende Unternehmen.

Eine Acquisition basiert stets auf einer Übertragung von Eigentumsrechten an einem Unternehmen. Damit erwerben Sie als Käuferunternehmen gleichermaßen Leitungs– und Kontrollrechte, die mit dem Kauf auf Sie übergehen. Im Hinblick auf diese Übertragung von Eigentumsrechten kommen bei Akquisitionen verschiedene Deals in Frage: der Share Deal und der Asset Deal. Beim Share Deal erfolgt die Akquisition direkt durch den Erwerb von StimmrechtsanteilenAsset Deals sehen den Kauf der Aktiva und Verbindlichkeiten des Zielunternehmens vor. Dieser Erwerb erfolgt entweder in Form von Bargeld (Cash Offer), durch Aktien und andere Wertpapiere (Stock Swap) oder als Mischform.

M&A stehen für weitere Transaktionen

Mergers and Acquisitions können zudem weitere Transaktionen und Maßnahmen bezeichnen. Der Begriff steht auch für die Finanzierung eines Unternehmenskaufs, die Übernahme oder Gründung von Gemeinschaftsunternehmen. Ein besonderes M&A-Verfahren ist das Squeeze Out. Hierbei handelt es sich um eine Methode zur Übertragung von Aktien der Minderheitsaktionäre gegen eine Abfindung in bar.

Rechtliche Grundlagen für Mergers und Acquisitions und entsprechender Transaktionen finden sich in mehreren Gesetzestexten. Die zahlreichen Regelungen sind Gegenstand des Kapitalmarktrechts, insbesondere des Wertpapierhandelsgesetzes (WpHG), des Kartellrechts, des Steuerrechts und des Außenwirtschaftsgesetzes. Seit 2002 spielt auch das Wertpapiererwerbs– und Übernahmegesetz (WpÜG) eine wichtige Rolle.

Anwendungsbereiche von Mergers and Acquisitions

Die feindliche Übernahme geschieht oft an der Börse

Mergers sind insbesondere im Zusammenhang mit dem Corporate-Finance-Geschäft Bedeutung. Dies betrifft in erster Linie Investmentbanken. Hierbei sind verschiedene Berufsgruppen beteiligt, in erster Linie Wirtschaftsprüfer, Juristen und Berater. Die Berater werden typischerweise in Form einer Provision am Verkauf des Unternehmens beteiligt.

Zu unterscheiden sind bei M&A-Geschäften die freundliche und die feindliche Übernahme. Im Rahmen einer feindlichen Übernahme von Aktien kauft ein Interessent das Target-Unternehmen beispielsweise über die Börse durch Erwerb eines großen Aktienpakets. Auf diese Weise erhält das kaufende Unternehmen eine Anteilsmehrheit.

Eine freundliche Übernahme basiert auf einer Absprache mit der Geschäftsführung. In einem folgenden Schritt kommt es zur Unterzeichnung von Vertraulichkeitserklärungen und Absichtserklärungen, die den Beginn der Transaktion einleiten.

Oft stellen Mergers and Acquisitions geschäftliche Großereignisse dar, die von hohem öffentlichen und Medieninteresse begleitet sind. Hinter M&A-Transaktionen stehen stets geschäftliche Strategien. Oft sind diese Geschäfte von strukturellen Veränderungen begleitet. Dazu zählen Änderungen der Personalstruktur und Abbau von Arbeitsplätzen auf Seite des übernommenen Unternehmens. Über eingenommene Unternehmen sind Akquisitionen daher oft längerfristig problematisch, können kurzfristig jedoch beispielsweise eine Insolvenz abwenden. Auch für die Shareholder des Unternehmens können M&A-Transaktionen vorteilhaft sein.

Gründe und Motive für Mergers

Motive für Fusionen und Übernahmen können sich auf die Unternehmensstrategie, finanzielle oder persönliche Gründe beziehen. Strategisch sind etwa Marktmotive von Bedeutung, da ein Merger neue Absatzmärkte erschließen oder die Konkurrenz beseitigen kann. Damit steigt die Verhandlungsmacht.

Ein wichtiges finanzielles Motiv bezieht sich auf den Kapitalmarkt. Beispielsweise erreichen manche Unternehmen erst durch einen Merger eine Betriebsgröße, die sie kapitalmarktfähig macht. Ebenso sind Skalenerträge und Größenvorteile zu berücksichtigen, die zur Kostensenkung und damit Gewinnerhöhung beitragen. Auch steuerliche Motive können eine Rolle spielen. So können erworbene Verlustvorträge die gesamtbetriebliche Steuerlast und damit die Steuerquote senken.

Mergers & Acquisitions

Die vier Hauptformen von Mergers & Acquisitions

Unternehmensfusionen und Übernahmen werden aus vielen verschiedenen Gründen durchgeführt.

Von einer feindlichen Übernahme über eine freundliche Fusionierung bis zu einer strategischen Allianz – es gibt viele Möglichkeiten für Unternehmen, Ihre Kräfte zu bündeln.

In diesem Artikel betrachten wir die vier Hauptformen von Fusionen und Übernahmen (englisch: Mergers & Acquisitions oder auch M&A) und eine kleine Fallstudie einer sehr bekannten Übernahme, die nicht das geplante Resultat erzielt hat.

Die vier Hauptformen von Mergers & Acquisitions

Unternehmen werden aus vielen verschiedenen Gründen mit anderen Firmen fusionieren oder diese übernehmen. Hier sind die vier häufigsten Formen der Fusion und Übernahme:

Horizontale Fusion/Übernahme

Zwei Firmen finden mit gleichartigen Produkten oder Dienstleistungen zusammen. Durch die Fusion wird die Produktpalette erweitert, es entstehen aber keine neuen Produkte oder Services. 2002 hat Hewlett Packard die Firma Compaq Computers für 24 Milliarden Dollar übernommen. Das Ziel der Übernahme war, durch die Kombination der Produkte beider Unternehmen der marktstärkste PC-Lieferant zu werden.

Vertikale Fusion/Übernahme

Zwei Unternehmen bündeln Ihre Kräfte im selben Markt, stehen aber an verschiedenen Positionen in der Zuliefererkette. Sie erhöhen ihre vertikale Integration in die Kette durch die Verbesserung der Logistik, die Konsolidierung von Mitarbeitern erzielen eine Zeitersparnis bei der Vermarktung der Produkte. Ein Bekleidungsgeschäft, das eine Herstellerfirma aufkauft, wäre ein Beispiel für eine vertikale Übernahme.

Fusion/Übernahme als Mischkonzern

Zwei Firmen aus unterschiedlichen Branchen schließen sich zusammen oder eine Firma übernimmt die andere, um die Palette ihrer Produkte oder Dienstleistungen zu vergrößern. Dieses Vorgehen kann dabei helfen, Kosten zu reduzieren, indem interne Arbeiten parallelisiert werden und Risiken durch die Präsenz in verschiedenen Märkten vermindert werden.

Konzentrische Fusion/Übernahme

In manchen Fällen bedienen zwei Unternehmen denselben Kundenstamm, bieten aber verschiedene Dienstleistungen an. Ein Beispiel hierfür ist die Firma Sony, die DVD-Player herstellt und im Jahr 1989 das Filmstudio Columbia Pictures übernommen hat. Tatsächlich war dies ein integraler Bestandteil der Strategie, um die Blu-Ray-Player von Sony zu etablieren.

Fallstudie – 1998 – Daimler Benz und Chrysler

Daimler Benz hat 1998 Chrysler übernommen um gemeinsam Daimler Chrysler zu bilden, einen 37 Milliarden Dollar schweren Automobilgiganten, der massive Präsenz auf beiden Seiten des Atlantiks gezeigt hat. Allerdings wurden die kulturellen Unterschiede zwischen den Unternehmen als einer der Hauptfaktoren für den Misserfolg gesehen, der dazu führte, dass Daimler 2007 das Unternehmen Chrysler wieder für 7 Milliarden Dollar verkauft hat.

In diesem Fall ist die „effiziente, konservative und sichere“ Kultur von Daimler mit der „kühnen, diversen und schaffenden“ Kultur von Chrysler aufeinandergeprallt. Während der Due Diligence Prüfung vor der Durchführung des Deals wurden die Herausforderungen nicht erkannt, die beide Unternehmen in der Zusammenarbeit haben würden.

Zudem wurde die Transaktion als ein „Merger of Equals“ bzw. eine „Fusion auf Augenhöhe“ angekündigt, doch dies entsprach nicht der Realität in beiden Unternehmen. Chrysler wurde ganz offensichtlich übernommen und es gab wenig Vertrauen zwischen beiden Firmen.

Ein Scheitern in dieser Größenordnung zeigt, wie wichtig die Durchführung einer gründlichen und objektiven Due Diligence ist.

Der M&A-Bereich verlässt sich stark auf den Due-Diligence-Prozess um die Realisierbarkeit eines Deals zu bewerten. Wenn Milliarden von Dollar auf dem Spiel stehen, ist es wichtig alle Möglichkeiten der Informationsbeschaffung und Analyse auszuschöpfen.

Große Fusionen bleiben in Deutschland selten

In der deutschen Tagespresse sowie in Internetforen kann man in diesen Wochen immer wieder Meldungen lesen, wie deutsche Firmen sich im internationalen Umfeld mit Fusionen und Mergers schwertun.

So berichtet etwa die Wirtschaftswoche in ihrer online Ausgabe darüber, dass die Beteiligung von Siemens am texanischen Unternehmen Dresser-Rand (das in Fracking-Technolgien investiert) nicht die gewünschten Resultate bringt. Dabei gilt es natürlich zu berücksichtigen dass es vor allem in Europa seit mehreren Jahren ein sehr schwieriges Marktumfeld für Firmenübernahmen, Firmenverkäufe oder Fusionen gibt:

  • Seit mittlerweile über fünf Jahren ist der Wirtschaftsraum der EU-Länder durch eine latent schwelende Krise gezeichnet. Insbesondere die vermeintliche oder tatsächliche Rettung des Mitgliedslands Griechenland zieht sich nunmehr seit über drei Jahren hin.
  • Fast alle südlichen EU-Staaten (insb. Spanien und Portugal) haben entweder ein unterproportionales Wachstum oder befinden sich in einer hausgemachten wirtschaftlichen Krise.
  • Der in der Folge der EU Krise schwächere Währung und der daraus resultierende schwache Wechselkurs zum Dollar bremsen die Kauflust deutscher Unternehmen außerdem zusätzlich ab.
  • Unabhängig von der EU Wirtschaftskrise sinkt der Preis für Rohöl. In Folge sind die Energieversorgungspreise eher rückläufig. Damit lohnt sich etwa Investitionen in alternative Ölgewinnung Industrien wie etwa das Fracking zum Teil überhaupt nicht mehr.

Als Folge der sich daraus entwickelnden wirtschaftlichen Schwäche beinahe sämtlicher Industrienationen hat auch der chinesische Staat deutlich an Geschwindigkeit beim Wirtschaftswachstum nachgelassen. Das hinterlässt vor allem beim deutschen Mittelstand Spuren, der traditionell stark im Maschinenbau bzw. in der Verfahrens verwurzelt ist.

Immobilien

Unternehmens-Käufe auch in schwierigen Zeiten

Auf dem Markt der Unternehmenskäufe und Verkäufe sowie Fusionen kann man infolge dieses immer schwieriger werdenden Marktumfeldes beobachten, dass wachstumsstarke Unternehmen und Firmen mit ausreichend gefüllter Kriegskasse nach wie vor auf Brautschau bzw. Einkaufstour sind.

Dabei werden allerdings die einzelnen Unternehmensgrößen, die gekauft oder verkauft werden, zunehmend kleiner bzw. die Deals kleinteiliger. Der Fokus wandelt sich hier aus strategischer Sicht nach wie vor in Richtung von dynamischen Märkten, in denen also die verantwortlichen Manager in den zukünftigen Jahren überproportionale Wachstumsraten erwarten. Hierzu gehören neben der Energieversorgung (mit Biogas-Anlagen oder Wind, bzw. Sonnenenergie) vor allem Technologieaffine Branchen sowie vor allem die Biotechnologie und Biomedizin.

Kleinere Transaktionen überwiegen

Der Trend zu kleinteiligeren Verkäufen ist bereits in etablierten und renommierten Branchen wie der gewerblichen Immobilienvermietung deutlich zu erkennen. Auch hier kauft bzw. verkauft man schon seit mehr als fünf Jahren eher kleinere Einheiten. In der Regel sind dies Gewerbekomplexe im Gegenwert zwischen 50 und 250 Millionen €. Größere Veräußerungen, die deutlich über 1 Milliarde € liegen, verlieren jedoch an Bedeutung bzw. kommen deutlich seltener vor.

Sowohl die Berater in der Branche, als auch die Asset-Manager von gewerblichen Immobilienportfolios bestätigen dabei, dass der Druck der Anteilseigner bzw. Aktionäre auf das potentielle Wachstum der betroffenen Firmen nach wie vor sehr groß ist.

Daher verwundert es auch nicht, dass eben jene Manager in den Zeiten extrem niedriger Zinsen nach wie vor sprichwörtlich nach der Nadel im Heuhaufen suchen und damit eben jene Perlen unter den aufstrebenden bzw. wachsenden Unternehmen suchen. Diese werden dann in der Regel im Rahmen einer klassischen Due Diligence in eher kleineren Einheiten aufgekauft und in die bestehenden Konzernstrukturen integriert.

Fazit:

Die ganz großen Megafusionen bleiben also vorerst, zumindest in Deutschland, eher selten und eine klare Ausnahme. Der Druck auf die deutsche Industrie und vor allem die mittelständischen Unternehmen durch Zukäufe zu wachsen und sich damit auch den Zugang zu lukrativen Märkten zu sichern, dürfte sich aber in der Zukunft eher noch erhöhen.

Der Datenraum-Anbieter docurex hat bereits vor Jahren auf diesen Trend reagiert und bietet hierzu flexible Software-Lösungen als Saas-Angebot (Software as a Service) an. Damit können große und komplexe Investment- oder Immobilien-Portfolios verwaltet werden. Ebenso leicht lassen sich aus bestehenden Daten- und Dokumenten-Strukturen einzelne sichere Datenräume für Firmen-Aufkäufe oder Verkäufe erstellen. Dazu sind oft nur wenige Klicks notwendig, um eine erfolgreiche Due Diligence zu realisieren.