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Mit dem Search Fund Modell kann man bestehende Unternehmen übernehmen

GmbH oder AG: Welche Gesellschaftsform für Gründer?

Planen Sie die Gründung eines Unternehmens, spielt die Wahl der richtigen Gesellschaftsform bereits vor der eigentlichen Geschäftseröffnung eine primäre Rolle. Ob Sie eine Aktiengesellschaft oder eine GmbH gründen, müssen Sie bereits auf der Anmeldung beim Finanzamt und beim Gewerbeamt angeben. Die Entscheidung treffen Sie nicht eigenständig, sondern sind bei der Wahl zwischen GmbH und AG an gesetzliche Vorgaben gebunden.

AG und GmbH: Gemeinsamkeiten und Unterschiede

unterschiede zwischen gmbh und agDie AG und die GmbH haben einige Gemeinsamkeiten, sind aber von noch mehr Unterschieden geprägt. In beiden Fällen handelt es sich um rechtskräftige Gesellschaftsformen, die Ihre Haftung als Startup und Unternehmer regeln und Organe des Unternehmens regeln. Beide Unternehmensformen sind Kapitalgesellschaften. Der wichtigste und größte Unterschied zeigt sich in der Aufwendung des Stammkapitals. Bei einer GmbH müssen Sie 25.000 Euro Grundkapital vorhalten, während Sie als AG den doppelten Finanzaufwand von 50.000 Euro Stammkapital nachweisen müssen.

Ebenso ergeben sich gravierende Unterschiede in der Übertragung von Firmenanteilen. Aktien sind formlos übertragbar, während die Änderung der Firmenanteile einer GmbH einer notariellen Beurkundung bedarf. Die AG ist unabhängiger von Eigentümern, während GmbH Gründer in bestimmten Fällen auch mit ihrem Privatvermögen haften.

Welche Gesellschaftsform bei welchen Voraussetzungen?

unterschiede zwischen gmbh und agDie Entscheidung zwischen der GmbH und AG wird in erster Linie über das vorhandene Kapital getroffen. Wenn Sie die 50.000 Euro für die AG Gründung nicht haben, bleibt Ihnen primär die GmbH. Aber auch der Gründungsaufwand und die Gründungskosten sollten ins Augenmerk genommen werden. Eine AG gründen ist weitaus zeit- und kostenintensiver als ein GmbH Startup. Ein weiterer Aspekt beruht auf den strengen Regeln, die im Falle einer AG enger gefasst sind. Dies ergibt sich aus den Gesetzen am Aktienmarkt, die in der AG Gründung Einfluss nehmen und eingehalten werden müssen.

Im Endeffekt sollten Sie sich vor der Firmengründung rechtlichen Rat einholen oder die Steuerberatung aufsuchen, um Tipps für die zu Ihnen passende Gesellschaftsform zu erhalten und die formellen Angelegenheiten zur Gründung rechtssicher und korrekt abzuwickeln. Möchten Sie keinen mindestens 3-köpfigen Aufsichtsrat bestimmen, kommt eine AG nicht in Frage. Gleiches gilt auch, wenn Sie für Ihr Unternehmen keine explizite Satzung erschaffen möchten.

Voraussetzungen und Haftung der GmbH

Die Gründung einer GmbH ist einfacher und erfordert ein geringeres Stammkapital. Sie benötigen keine Satzung und müssen Firmenanteile nicht notariell beurkunden lassen. Weiter ist es nicht nötig, einen Aufsichtsrat zu benennen und mindestens 4 Mal pro Jahr Sitzungen abzuhalten. Als GmbH Vorstand kann in einigen Fällen die Durchgriffshaftung gelten, was eine Haftung mit Ihrem Privatvermögen einschließt. Bei Verletzung der Sorgfaltspflicht kann sich die Gesellschaftsform GmbH als riskante und nachteilige Entscheidung erweisen. Die neue Kapitalaufnahme kann Sie vor einige Hürden und Herausforderungen stellen.

Voraussetzungen und Haftung der AG

Eine AG gründen Sie mit 50.000 Euro Stammkapital und notarieller Beurkundung. Der Gründungsaufwand ist höher, Ihre Sorgfaltspflicht ist größer und Sie müssen mit hohen Beträgen in Vorleistung gehen. Als AG genießen Sie ein sehr hohes Ansehen und haben es einfach, neues Kapital zu generieren oder die bestehenden Firmenanteile in Form von Aktien formlos zu übertragen. Sie haften nicht mit Ihrem Privatvermögen, sondern beschränken sich haftungsrechtlich primär auf das Kapital des Unternehmens. Der hohe Verwaltungsaufwand begründet sich im Aktiengesetz, dem Sie als Gesellschafter der AG unterliegen.

Orientieren Sie sich bei der Entscheidung zwischen der GmbH und der Aktiengesellschaft an Ihren unternehmerischen Zielen. Wählen Sie die Gesellschaftsform, die strukturell und verwaltungsrechtlich am besten zur Firma passt.

Das Prinzip der Eröffnungsbilanz (Q: Centipede, Wikipedia)

Was ist eine Eröffnungsbilanz

Unter einer Eröffnungsbilanz wird eine Bilanz verstanden, die bei der Gründung eines Unternehmens oder zu Anfang eines neuen Wirtschaftsjahrs erstellt wird. Jeder Unternehmer, der nach § 242 HGB verpflichtet ist, regelmäßig Bilanzen zu erstellen, muss also auch eine Eröffnungsbilanz anfertigen.

Welcher Zweck steckt hinter Eröffnungsbilanzen?

Das Prinzip der Eröffnungsbilanz (Q: Centipede, Wikipedia)

Das Prinzip der Eröffnungsbilanz (Q: Centipede, Wikipedia)

Zum einen verfolgen Bilanzen wie die Eröffnungsbilanz eine Dokumentationsfunktion. Bei ihr werden sich Vermögen und Schulden bei der Gründung eines neuen Unternehmens bzw. zu Beginn eines neuen Geschäftsjahres gegenüber gestellt. So kann die wirtschaftliche Lage eines Unternehmens auch von Außenstehenden erfasst werden. Bei bereits bestehenden Unternehmen ist zu beachten, dass sich die eröffnende Bilanz mit der Schlussbilanz decken muss. Diese Tatsache wird auch als Bilanzkontinuität bezeichnet.

Die Dokumentationsfunktion der eröffnenden Bilanzform erstreckt sich beispielsweise auf die Höhe der Einlagen der Gesellschafter und die Ausgestaltung der Sacheinlagen. Ein anderer Zweck von Eröffnungsbilanzen ist, dass die Unternehmen selbst einen Überblick über die finanziellen Mittel erhalten, die ihnen im kommenden Jahr zur Verfügung stehen. Unternehmen, die nicht erst neu gegründet wurden, können zudem die eröffnende Jahresbilanz dieses Jahres mit der Vorjahresbilanz vergleichen und dadurch sehen, wie erfolgreich sich das Unternehmen langfristig entwickelt hat bzw. zukünftig entwickeln könnte. Diese Bilanzform kann also auch als Prognoseinstrument fungieren.

Weiterhin ist es wichtig zu wissen, dass die Erstellung einer Schlussbilanz zum Ende eines Geschäftsjahres nur möglich ist, wenn die Vermögens- und Kapitalverhältnisse zu Beginn eines Geschäftsjahres bekannt sind.

Wie wird eine Eröffnungsbilanz erstellt?

Eröffnungsbilanzen bestehen wie in der „normalen“ Bilanz aus einer Aktiv und einer Passiv Seite. Wie bei anderen Bilanzen auch, werden Gegenstände des Unternehmens im Eröffnungsbilanzkonto entweder auf der Soll oder der Haben Seite aufgelistet. Auf der Haben Seite finden sich beispielsweise Posten wie das Eigenkapital oder Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten, während auf der Soll Seite des Eröffnungsbilanz-Kontos der Besitz von Sachanlagen, die Kasse oder der Stand des Warenlagers aufgelistet wird.

Das Eröffnungsbilanzkonto hat dabei den Zweck, die Bestandskonten zu eröffnen. Zwar könnten die Bestandskonten auch ohne eine Gegenbuchung verzeichnet werden, allerdings widerspreche dieses Vorgehen dem Prinzip der doppelten Buchführung. Wer über eine Buchhaltungssoftware verfügt, kann sich glücklich schätzen, da sich bei ihr in aller Regel die Eröffnung der Konten automatisch ergibt. Grundsätzlich werden im Eröffnungsbilanzkonto (EBK) alle Gegenstände erfasst, die aus dem Vorjahr übernommen wurden.

In welchem Zusammenhang stehen Eröffnungsbilanzen und Jahresabschlüsse?

Die eröffnende Bilanz muss auch deswegen erstellt werden, um den Jahresabschluss am Ende des Wirtschaftsjahres anfertigen zu können. Die Schlussbilanz wird gebildet, indem die Eröffnungsbilanz, sowie die Gewinn- und Verlustrechnung (GuV) gegeneinander aufgerechnet werden. In der Schlussbilanz wird das Verhältnis von Aufwand und Ertrag eines Jahres abgebildet. Gemäß des § 257 HGB sowie der § 147 AO müssen Eröffnungsbilanzen übrigens 10 Jahre lang aufbewahrt werden.

In welchen Fällen müssen Eröffnungsbilanzen erstellt werden?

Sowohl bei einer Unternehmensgründung, als auch bei einer Unternehmensumwandlung müssen Sie zwingend Eröffnungsbilanzen erstellen. Das gleiche gilt für den Fall, dass zwei Unternehmen fusionieren oder sich in einem Unternehmen ein Besitzerwechsel vollzieht. Ebenfalls sollten Sie beim Wechsel der Rechtsform oder beim Ausscheiden eines Gesellschafters aus einer Personengesellschaft die Pflicht zur Erstellung von Eröffnungsbilanzen beachten. Für Eröffnungsbilanzen gelten gemäß § 242 Abs. 1 HGB die gleichen Vorschriften wie für die Erstellung einer Jahresbilanz.

Wer muss Eröffnungsbilanzen erstellen?

Die Geschäftsführer von Kapitalgesellschaften – also AG, GmbH oder auch UG – sind dazu verpflichtet, Bilanzen und damit auch Eröffnungsbilanzen, zu erstellen. Unterschrieben werden muss diese Bilanzform von allen Führungskräften.

Welche Frist gilt für die Erstellung von Eröffnungsbilanzen?

Aktiengesellschaften und große bis mittelständische GmbHs müssen ihre Eröffnungsbilanzen innerhalb von 3 Monaten nach ihrer Gründung fertigstellen. Bei UGs, sowie kleineren GmbHs, werden Erstellungsfristen von bis zu 6 Monaten akzeptiert. Bevor Sie also fälschlicherweise von einer 6 monatigen Abgabefrist ausgehen, sollten Sie sich über die in Ihrem Fall geltenden Fristen informieren. So entgehen Sie möglichen unangenehmen Konsequenten von Seiten des Finanzamts oder gar strafrechtlichen Folgen.

Dieser Blog-Beitrag ist Teil der BWL-Fachbegriffe, die wir im Blog von docurex.com erläutern.