BWL-Artikel

Was ist eine Limited?

Die Limited (Ltd.) ist eine aus England bekannte Rechtsform für Unternehmen. Sie gilt dort als die am häufigsten verwendete Rechtsform, wodurch sie mit der deutschen GmbH verglichen werden kann. Die Haftung der Gesellschafter ist beschränkt. Rechtlich betrachtet ähnelt die Ltd. der deutschen Unternehmergesellschaft. Nach britischem Gesellschaftsrecht ist die Ltd. eine Form der Kapitalgesellschaft. Da die Limited eine privatrechtliche Gesellschaft ist, tritt die Gesellschaft als juristische Person auf. Das Grundkapital ist in Anteilen zerlegt. Die Anteilsinhaber haften nur bis zur Höhe dieses Kapitals. Anteile der Gesellschaft sind auf andere Personen übertragbar.

Welche verschiedenen Formen der Limited existieren im Vereinigten Königreich?

  1. Private company limited by Shares
    Kleine und mittlere Unternehmen verwenden diese Rechtsform. Es handelt sich um die in England am weitesten verbreitete Form der Kapitalgesellschaften. Die Ltd. darf keine Anteile öffentlich anbieten. Der Handel an der Börse ist somit nicht möglich. Wird in Veröffentlichungen nur von der „Limited“ gesprochen, so ist im allgemeinen die Private company limited by Shares gemeint. Träger dieser Rechtsform müssen dem Namen einen kennzeichnenden Zusatz hinzufügen. Die Abkürzung im Namen als Ltd ist zulässig.
  2. Private company limited by guarantee
    Im Vergleich zur privaten Variante ist die Bildung von Stammkapital nicht vorgesehen. Die Mitglieder halten

    Limited

    Wer haftet bei Insolvenz?

    keine Anteile an der Gesellschaft, sie geben stattdessen eine Garantie ab. Erleidet die Gesellschaft Insolvenz, haften die Mitglieder bis zur Höhe des in der Garantie genannten Betrags. Ein häufiges Anwendungsgebiet sind nicht-gewinnorientierte Unternehmen, beispielsweise Vereine, Sportverbände oder Genossenschaften. Die Unternehmen treten als juristische Person auf, müssen allerdings kein Stammkapital stellen.

  3. Private unlimited Company
    Die Private unlimited Company kann Anteile ausgeben, eine Verpflichtung hierzu besteht allerdings nicht. Es handelt sich um eine Sonderform der Kapitalgesellschaft. Alle Teilhaber haften jedoch unbeschränkt. Teilhaber können natürliche oder juristische Personen sein. Ein Vorteil dieser Variante ist, dass das Unternehmen als eigene Rechtspersönlichkeit auftritt und dennoch alle Teilhaber unbeschränkt haften. Der Namenszusatz Unlimited ist für die Gesellschaft verpflichtend.
  4. Public limited Company
    Größere und börsennotierte Unternehmen verwenden diese Variante. Sie dürfen ihre Aktien öffentlich anbieten und an der Börse handeln. Strenge Berichts- und Meldepflichten werden der Gesellschaft auferlegt. Die Benennung eines Schriftführers ist vorgeschrieben, der anerkannter Rechtsanwalt oder Buchhalter sein muss. Als Namenszusatz für das Unternehmen ist der Bestandteil „public limited Company“ oder PLC vorgesehen.

Wie wird eine Limited gegründet?

Für die Gründung ist die Eintragung in das britische Handelsregister (Companies House) erforderlich. Ein Gründungsstadium in Form einer Vorgesellschaft ist nicht notwendig. Sobald das Companies House das Certificate of Incorporation ausgestellt hat, ist die Gesellschaft rechtsfähig. Nicht nur englische Firmen entscheiden sich für diese Rechtsform. Es ist nicht vorgeschrieben, dass die Verwaltung des Unternehmens in England erfolgen muss. Lediglich eine zustellfähige Adresse – die für den offiziellen Schriftverkehr mit den Behörden genutzt wird – wird verlangt. Grundsätzlich ist die Namenswahl für die Gesellschaft frei gestaltbar – mit Einschränkungen hinsichtlich der vorgeschriebenen Namenszusätze. Außerdem hat das Companies House eine Liste mit Worten erstellt, die nicht im Namen verwendet werden dürfen. Namenswünsche wie „Royal“ und „British“ bedürfen einer Sondergenehmigung und genehmigungspflichtig. Namensbestandteile wie „Bank“ sind theoretisch möglich, müssen jedoch im Zusammenhang mit der Unternehmenstätigkeit stehen und können daher ebenfalls nur auf Antrag verwendet werden.

Worin unterscheiden sich Limited und PLC?

Private company limited by shares

  • Mindestkapital: keines
  • Mindestanzahl Anteilinhaber: 1
  • Mindestanzahl Directors: 1
  • Standard Articles of AssociationTable A (private)
  • Namenszusatz:
    Cyfyngedig (Cyf.) (Walisische Unternehmen)
    Limited (Ltd.)

Public limited company

  • Mindestkapital: 50.000 £ oder 65.600 EUR
  • Mindestanzahl Anteilseigner: 2
  • Mindestanzahl Directors: 2
  • Standard Articles of AssociationTable A (public)
  • Namenszusatz:
    Cwmni Cyfyngedig Cyhoeddus (CCC) (Walisische Unternehmen)
    Public Limited Company (PLC)
Limited

Entscheidend ist das Stammkapital

Der für die Praxis wesentliche Unterschied zwischen der Ltd. und der PLC liegt in der Verpflichtung zur Stellung eines bestimmten Mindestkapitals. Die PLC eignet sich nicht für kleine Unternehmen, die Ltd. kann auch von kleinen Unternehmen gegründet werden, da kein Mindestkapital vorgeschrieben ist.

Vorteile vs. Nachteile der Ltd.

Vorteile

Im Vergleich zur GmbH ist für die Gründung der Ltd. kein Stammkapital erforderlich. Für eine GmbH muss eine Einlage von mindestens 25.000 Euro vorhanden sein. Die Gründung der Ltd. ist innerhalb weniger Tagen möglich. Die hohe Transparenz der Gesellschaftsform ist aus Sicht der Geschäftspartner ein positiver Faktor. Eine Haftung, die über die Anlage hinausgeht, ist bei der Ltd. nicht vorgesehen, was dem Schutz der Gesellschafter dient. Die Gesellschafter haben überdies jederzeit die Möglichkeit, eine Kapitalerhöhung vorzunehmen oder Gesellschafter zu wechseln. Das anzuwendende Recht ist das englische Gesellschaftsrecht, welches als firmenfreundlich gilt. Lesen Sie hier alles zu Kapitalerhöhungen.

Nachteile

Limited

Wann gilt das britische Recht?

Erfolgt die Gründung der Ltd. vom Ausland aus, sind ein Vertreter und eine Adresse in England notwendig. Liegt die Haupttätigkeit der Ltd. in Deutschland, so müssen die Gesellschafter einen Jahresabschluss in England und eine Steuererklärung in Deutschland einreichen. Der Gesellschafter bewegt sich stets zwischen zwei Rechtssystemen: Hinsichtlich des Gesellschaftsrechts gilt englisches, hinsichtlich Steuern und Bilanz gelten das deutsche und das englische Recht. Anonymität als Gesellschafter ist bei der Ltd. nicht vorgesehen, da das englische Recht ein hohes Maß an Transparenz fordert.

Was ist eine Firmenübernahme und wie läuft sie ab?

Bei einer Firmenübernahme kauft ein Unternehmen ein anderes auf. Als Synonym wird für diese Transaktion auch der Begriff Akquisition verwendet. Der Unternehmenskauf vollzieht sich dadurch, dass das übernehmende Unternehmen die Mehrheit der Firmenanteile an der anderen Firma übernimmt oder die Unternehmensanteile gegen Geld erwirbt.  Nach dem Verkauf geht die gesamte Kontrolle auf den neuen Eigentümer über.

Der Grund für eine Firmenübernahme könnte darin liegen, dass das übernehmende Unternehmen einen Konkurrenten ausschalten möchte oder das übernommene Unternehmen z.B. ein Patent besitzt.

Was ist bei einer Firmenübernahme zu beachten?

Die Übernahme einer anderen Firma ist ein sehr komplexer Vorgang, der in der Vorbereitung eine gute Planung und eine gute Organisation erfordert. Bei einer Firmenübernahme stehen die folgenden Faktoren im Fokus:

Der Firmenwert – was ist das übernommene Unternehmen Wert?

Sowohl der Käufer als auch der Verkäufer eines Betriebes sind an dem Firmenwert des zu übernehmenden Unternehmens interessiert. Der Firmenwert wird als Goodwill bezeichnet. Innerhalb einer Bilanz wird er als immaterieller Vermögensposten ausgewiesen. Der Goodwill wird ermittelt, indem der Substanzwert des zu übernehmenden Unternehmens von dem vereinbarten Kaufpreis abgezogen wird.

Beispiel:

Die A GmbH möchte die B-KG übernehmen. Die Vertragsparteien einigen sich auf einen Verkaufspreis von 6.000.000 Euro. Aus der Bilanz der B-KG ergeben sich Aktiva (Summe der materiellen und immateriellen Wirtschaftsgüter) von 4.000.000 Euro. Auf der Passivseite weist die Bilanz Verbindlichkeiten in Höhe von 2.000.000 Euro aus.

Der Substanzwert der B-KG ermittelt sich wie folgt:

Substanzwert B-KG = 4.000.000 Euro – 2.000.000 Euro = 2.000.000 Euro

Der Goodwill ist der Differenzbetrag zwischen dem Kaufpreis und dem Substanzwert. Bei dieser Firmenübernahme wird er wie folgt ermittelt:

Goodwill = 6.000.000 Euro – 2.000.000 Euro = 4.000.000 Euro

Den erkauften Goodwill (derivativer Firmenwert) muss die A-GmbH nach den handelsrechtlichen Bestimmungen in ihre Bilanz übernehmen. Abzugrenzen vom derivativen Firmenwert ist der originäre Goodwill  (selbstgeschaffener Firmenwert). Für diesen besteht ein handelsrechtliches Aktivierungsverbot.

Welches Kapital wird für die Übernahme verwendet?

Eine Firmenübernahme kostet Geld. Für die Finanzierung des Übernahmepreises setzt das übernehmende Unternehmen zunächst eigene Mittel ein. Um von öffentlichen Förderprogrammen profitieren zu können, sollte der Eigenkapitalanteil die Grenze von 15 % nicht unterschreiten. Für die weitere Finanzierung können verschiedene Förderprogramme oder die Aufnahme eines Bankdarlehens genutzt werden. Im letzteren Fall ist jedoch zu bedenken, dass die Fremdkapitalzinsen den eigenen Gewinn schmälern.

Wie sehen die Marktchancen nach der Übernahme aus?

Für das übernehmende Unternehmen ist interessant, welche Marktchancen sich nach der Übernahme ergeben. Hierfür müssen im Vorfeld die Faktoren Standort, optimale Produktionsprozesse und Absatzmöglichkeiten ausgelotet werden.

Friedliche Übernahme und feindliche Übernahme

Bei einer Firmenübernahme ist die friedliche von der feindlichen Übernahme abzugrenzen. Die friedliche Übernahme findet mit Zustimmung des zu übernehmenden Unternehmens statt. Eine andere Bezeichnung für friedliche Übernahme ist freundliche Übernahme.

Die feindliche (auch unfreundliche) Übernahme findet nicht im Einvernehmen mit dem bisherigen Eigentümer statt. Für das übernehmende Unternehmen ist diese Art des Unternehmenskaufs risikobehaftet, da es nicht auf die Informationen zurückgreifen kann, die bei einer freundlichen Übernahme zur Verfügung stünden. Der Investor kann sich nicht über die bilanzielle Situation des Unternehmens erkundigen und erhält auch keine Einblicke in die innerbetrieblichen Abläufe. Ihm stehen nur die Informationen zur Verfügung, die das zu übernehmende Unternehmen aufgrund der Gesetzgebung in Deutschland ohnehin publizieren müsste.

Auch für das gekaufte Unternehmen können sich bei einer feindlichen Firmenübernahme negative Folgen ergeben. Mit dem Abbau überschüssiger Kapazitäten sind oft weitreichende Personalentlassungen und Standortschließungen verbunden.

In welchen Fällen kommt eine Firmenübernahme in Betracht?

Für eine Firmenübernahme sprechen viele Gründe. Die übernehmende Gesellschaft hat eine Geschäftsidee, die sich in der Praxis bereits bewährt hat. Der Übernehmer braucht sich nicht um die Entwicklung einer neuen Idee oder der Erstellung eines Businessplans zu kümmern.

Bei der Gründung eines Unternehmens müssen neben der Entwicklung der Geschäftsidee und der Erstellung eines Businessplans noch weitere Punkte bedacht werden, die z.B. die Rechtsformwahl oder die steuerlichen Aspekte des neuen Unternehmens betreffen. Diese Überlegungen muss der Übernehmer einer anderen Firma nicht anstellen. Das übernehmende Unternehmen kann sich allein auf das Kerngeschäft konzentrieren.

Die übernehmende Gesellschaft profitiert von dem technischen Knowhow und dem Netzwerk, über welches das zu übernehmende Unternehmen bereits verfügt. Produktionsstätten, Geschäftspartner, Kunden und Lieferanten sind bereits vorhanden. Deshalb braucht bei einer Firmenübernahme der Fokus nicht auf der Neukundenakquisition zu liegen. Lesen Sie hier alles zur Kundenakquise.

Der Ablauf einer friedlichen Firmenübernahme

Der Ablauf einer friedlichen Firmenübernahme beginnt mit der Suche eines Unternehmens nach einem Investor, der die rechtliche und wirtschaftliche Kontrolle des Unternehmens übernimmt.

Für den Übernehmer einer anderen Firma stellen sich u.a. die Fragen nach der Rentabilität und nach den Vorteilen, die die Übernahme für das eigene Unternehmen bringen kann.

Hat sich ein Investor gefunden, geht es um die vertraglichen Details der Übernahme. Neben der Festlegung des Kaufpreises bilden z.B. die Übernahme des Personals oder wettbewerbsrechtliche Faktoren eine Diskussionsbasis.

Sind die Vertragsverhandlungen abgeschlossen, muss der Investor sich um die Finanzierung des Unternehmenskaufs kümmern. Steht nicht genug Eigenkapital zur Verfügung, kann der Investor auf Förderprogramme oder einen Bankkredit zurückgreifen.

Der Verkäufer muss abklären, welche steuerlichen Aspekte bei dem Unternehmensverkauf zu bedenken sind.

Abgrenzung: Firmenübernahme und Fusion

Schließen sich zwei Unternehmen zusammen, weil sie Synergien nutzen möchten, handelt es sich um eine Fusion. Eine Fusion kennzeichnet sich dadurch, dass zwei Unternehmen miteinander verschmolzen werden. Dabei sind die folgenden drei Fälle zu unterscheiden:

  • Upstream-Merger: Die Aktiva und Passiva des Tochterunternehmens gehen vollständig in der Bilanz des Mutterunternehmens auf.
  • Downstream-Merger: Das Tochterunternehmen übernimmt das Mutterunternehmen.
  • Sidestep-Merger: Innerhalb eines Konzernverbunds werden zwei Schwesterfirmen miteinander verschmolzen.

Was ist eine SE?

Unter den Startups entscheiden sich immer mehr Unternehmen für die Rechtsform der Europäischen Aktiengesellschaft (SE). Zwischen dieser Rechtsform und der klassischen Kapitalgesellschaft gibt es viele Gemeinsamkeiten. Aber es bestehen auch Unterschiede, aus denen spezifische Vorteile der SE resultieren. Diese sind sowohl wirtschaftlicher als auch psychologischer Art. Hier erfahren Sie, warum sich viele Unternehmen für die Form der Europäischen Aktiengesellschaft entscheiden und was diese Rechtsform kennzeichnet.

Definition SE

Die Abkürzung SE steht für Societas Europaea„. Dabei handelt es sich um eine Europäische Aktiengesellschaft, auch Europa AG genannt. Dies ist eine Rechtsform für Aktiengesellschaften in der EU und im gesamten europäischen Wirtschaftsraum. Mit dieser Rechtsfigur ist die Gründung von Gesellschaften nach nahezu einheitlichen Rechtsprinzipien möglich.

Entstehung und gesetzliche Grundlage

Die Europäische Aktiengesellschaft stellt eine eigene Rechtspersönlichkeit dar. Diese Rechtsform entwickelte sich im Jahr 2001. Die EU-Verordnung zur Europäischen Aktiengesellschaft trat im Oktober 2004 in Kraft. Diese EU-Verordnung beschränkt sich auf einzelne Regelungen, die sich jeweils durch nationales Recht ergänzen. Maßgeblich dafür ist, in welchem EU-Mitgliedsland die Firma ihren Sitz hat. Nach dem nationalen Recht entscheidet sich auch die Besteuerung eines Unternehmens mit der Rechtsform der Europäischen Aktiengesellschaft.

Merkmale einer SE

In vielerlei Hinsicht entspricht die Europäische Aktiengesellschaft der klassischen Aktiengesellschaft. Die SE ist

SE

AG oder SE?

ebenfalls eine Kapitalgesellschaft. Das Grundkapital einer Europäischen Aktiengesellschaft muss in Aktien zerlegt sein. Diese werden auch an der Börse gehandelt. Die Übertragung von Aktien erfolgt nach nationalen Regelungen. Das Mindestkapital beträgt 120.000 Euro. Dies ist deutlich mehr als bei einer AG (50.000 Euro) und einer GmbH (25.000 Euro). Die Aktionäre sind Mitglieder der Hauptversammlung und haften bis zur Höhe des jeweiligen gezeichneten Kapitals. In Deutschland haben sich inzwischen rund 400 Unternehmen für diese Rechtsform entschieden. Von den 30 DAX-Unternehmen haben sechs die Rechtsform der Europäischen Aktiengesellschaft. Lesen Sie hier alles zum Dax.

Vorteile der SE

Trotz vieler Gemeinsamkeiten zwischen der Europäischen Aktiengesellschaft und der deutschen AG gibt es einige Gründe, warum eine Europäische Aktiengesellschaft vorteilhaft ist.

Grenzüberschreitende wirtschaftliche Aktivität wird erleichtert

Unternehmen, die in mehreren EU-Ländern präsent sein wollen, brauchen als Europäische Aktiengesellschaft nicht mehr in jedem Land eine Tochtergesellschaft zu gründen. Stattdessen können sie jeweils Niederlassungen einrichten. Grenzüberschreitende Mergers & Acquisitions (M&A)-Transaktionen sind daher vereinfacht möglich. Die Gewinnverteilung in den einzelnen Ländern ist somit wesentlich einfacher, ohne dass aufwändige Ausschüttungen erforderlich sind.

Freie Auswahl des Hauptsitzes innerhalb der EU

Der Hauptsitz einer Europäischen Aktiengesellschaft lässt sich innerhalb der EU frei wählen. Eine SE kann ihren Sitz jederzeit in einen anderen Mitgliedstaat verlagern. In der Folge ändern sich rechtliche Rahmenbedingungen. Hieraus kann man wirtschaftliche Vorteile generieren. Nationale Steuergesetze lassen sich allerdings nicht ohne weiteres umgehen.

Mehr Flexibilität bezüglich der Struktur

SE

Wer trifft die Entscheidungen?

Während bei einer AG Vorstand und Aufsichtsrat obligatorisch sind, können bei der Europäischen Aktiengesellschaft die Funktionen von Vorstand und Aufsichtsrat in einem Organ gebündelt werden. Diese Struktur ist für ausländische Investoren oft attraktiver, da diese in den angelsächsischen Ländern üblich ist. Die monistische Struktur ist aber nur eine Option. Eine SE kann sich auch für die in Kontinentaleuropa übliche Struktur mit Vorstand und Aufsichtsrat entscheiden.

Bezüglich der Mitbestimmung darf eine Europäische Aktiengesellschaft von den nationalen Regelungen abweichen. Im Einvernehmen zwischen Unternehmensführung und Arbeitnehmervertretung können eigene Regelungen über die Mitbestimmung getroffen werden. Wenn die Anzahl der Arbeitnehmer sich nach dem Inkrafttreten einer solchen Vereinbarung ändert, hat dies per se keine Auswirkungen auf die Mitbestimmungsregelungen.

Psychologische Wahrnehmung und Image

Die Europäische Aktiengesellschaft ist mit einem positiven Image verbunden, da mit der Wahl dieser Rechtsform Weltoffenheit zum Ausdruck gebracht wird. Einem solchen Unternehmen werden oft mehr kulturelle Kompetenzen und eine höhere Flexibilität zugetraut. Im Wettbewerb können sich Unternehmen auf diese Weise von der Konkurrenz absetzen.

Gründung einer SE

Im Vergleich zur Gründung einer klassischen Aktiengesellschaft ist die Gründung einer Europäischen Aktiengesellschaft etwas aufwändiger. Eine SE kann nicht unmittelbar, sondern allein durch eine bereits bestehende Gesellschaft gegründet werden. Laut EU-Verordnung existieren vier Optionen für die Gründung. Davon sind zwei Modelle weit verbreitet.

  1. der Formwechsel einer AG in eine Europäische Aktiengesellschaft und
  2. die Verschmelzung zweier Aktiengesellschaften aus verschiedenen EU-Mitgliedstaaten zu einer Europäischen Aktiengesellschaft

Voraussetzung bei beiden Varianten ist, dass das Unternehmen zum Zeitpunkt der Gründung der SE bereits als AG geführt ist. Daher ist ein Startup mit der Rechtsform der GmbH gehalten, sich zunächst in eine Aktiengesellschaft

SE

Was muss ein Startup haben, um als SE auftreten zu können?

umzuwandeln. In beiden Varianten ist ein Verfahren zur Mitarbeiterbeteiligung durchzuführen. Dabei verhandelt die Geschäftsführung der zukünftigen Europa AG mit der Arbeitnehmervertretung über die Mitbestimmungsregelungen im Aufsichtsorgan.

Für wen ist die SE geeignet?

Aufgrund des relativ hohen Mindestkapitals eignet sich die SE vor allem für mittlere und große Unternehmen. Auch für kleinere Unternehmen mit einem starken und schnellen Wachstum kann diese Rechtsform vorteilhaft sein. Die Kosten im Zuge der Umwandlung lohnen sich oft mittel- bis langfristig. Wenn Personengesellschaften einen Börsengang planen, ist es häufig sinnvoll, die Option der Europa AG zu prüfen.