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Was ist eine Kaufpreisallokation?

Bei einer Kaufpreisallokation (Purchase Price AllocationPPA) handelt es sich um eine Methode, die sich im betrieblichen Rechnungswesen anwenden lässt. Ursprünglich stammt sie aus den USA, erfreut sich seit Beginn des 21. Jahrhunderts jedoch auch international einer zunehmenden Beliebtheit. Im Falle einer Unternehmensbeteiligung bewertet sie nicht nur nicht nur die Anschaffungskosten, sondern auch den gekauften Unternehmenswert. Schulden, stille Reserven und Vermögenswerte stehen dem Kaufpreis gegenüber, wobei der Zeitwert als Basis fungiert.

Die Kaufpreisallokation im International Financial Reporting Standard

Die Kaufpreisallokation findet sich im International Financial Reporting Standard (IFRS) – konkret im IFRS 3 – wieder. Zunächst muss der Kaufpreis bekannt sein, welcher bereits getätigte, aber auch zukünftige, verpflichtende Zahlungen an den Verkäufer des Unternehmens umfasst. Erwerbsnebenkosten sind laut IFRS 3 hingegen nicht mehr aktivierbar. Liquiditätsbestände, die man vom Unternehmen übernimmt, subtrahieren sich. Der nächste Schritt zielt auf eine Neubewertungsbilanz des neu erworbenen Unternehmens ab. Vermögensgegenstände, Eventualschulden und tatsächliche Schulden muss man identifizieren und anhand des IFRS 3.37 nach ihren Zeitwerten überprüfen.
Mögliche Lasten und stille Reserven, beispielsweise immaterielle Vermögenswerte wie Kundenbeziehungen
Preisallokation

Was gesellt sich zum Eigenkapital?

und Patente, lassen sich so zuverlässig aufdecken. Der Wertansatz hängt im Wesentlichen von den zu erwartenden Synergien infolge des Unternehmenskaufs ab. Die Differenz verbucht man immer dann als Ertrag und schlägt sie dem Eigenkapital zu, wenn der Kaufwert den Buchwert der zuvor bewerteten Beteiligung überschreitet. In dem Fall spricht man von einem negativen Geschäfts- oder Firmenwert (Badwill). Das Gegenteil stellt ein positiver Geschäfts- oder Firmenwert (Goodwill) dar, der voraussetzt, dass der Kaufpreis über dem jeweiligen Buchwert liegt. Lesen Sie hier alles zum Buchwert.

Kriterien der Neubewertung laut IFRS 3.37

Der International Financial Reporting Standard 3.37 legt feste, welche Schulden und Vermögenswerte man im Rahmen der Kaufpreisallokation ansetzen darf. Generell gilt, dass sich der der jeweiligen Position beizulegende Zeitwert zuverlässig bestimmen lassen muss. Handelt es sich um einen materiellen Vermögenswert, muss eine Feststellung erfolgen, ob dieser dem Unternehmen und dem Käufer auch zukünftig einen finanziellen Nutzen einbringt. Ist dies ausgeschlossen oder sehr unwahrscheinlich, kann man ihn von der Neubewertung ausschließen. Spezielle, besonders strenge Ansatzkriterien sind bei immateriellen Vermögenswerten gemäß des International Accounting Standards (IAS) 38 zu beachten.
Diese liegen der Tatsache zugrunde, da man auch immaterielle Vermögenswerte wie Kunden- und Auftragsbestände mit einbezieht. Gewinnmindernde Abschreibungen entstehen so allein durch die Konzern-Konsolidierung. Im Falle der Kaufpreisallokation ist es üblich, solcherlei Abschreibungen zu bereinigen – Den Gewinn schlägt man, vor den Steuern, wieder zu. Von Vorteil ist, dass sich Bewertungsspielräume infolge der Bereinigung neutralisieren lassen. Negativ zu bewerten ist allerdings die Tatsache, dass sie faktisch das Risiko einer Überbewertung birgt. Grund dafür sind Zahlungsabflüsse, die man durch einen zu hoch angesetzten Kaufpreis ignoriert.
Ein weiteres wichtiges Kriterium stellen Verbindlichkeiten und Rückstellungen, also sämtliche Schulden, dar.

Preisallokation

Welche Schulden wandern in die Kalkulation?

Verlangt ist, dass solcherlei Verpflichtungen mit hoher Wahrscheinlichkeit einen Abfluss finanzieller Mittel bewirken. Gemäß des Financial Reporting Standards darf man jedoch ausschließlich Schulden einbeziehen, die bereits zum Zeitpunkt des Unternehmenserwerbs bestanden. Eventualschulden

müssen hingegen auf Basis vom speziellen Kriterien identifiziert werden, die im IAS 37.10 festgelegt sind.

Der Zeitwert – Bewertungsmaßstäbe und –spielräume im Detail

Bilanzpositionen werden gemäß IFRS 3 mit ihrem Zeitwert angesetzt. Dieser lässt sich zwar mittels verschiedener Methoden ermitteln, in Anhang B des IFRS 3 wird jedoch auf den stets zulässigen Einsatz des Barwertverfahrens verwiesen. Um eine nicht zulässige Alternative handelt es sich hingegen bei der Marktbewertung, da immateriellen Vermögenswerten in der Regel ein aktiver Markt fehlt. Doch Achtung: Das Barwertverfahren birgt einige Tücken. Da das Verfahren auf Schätzungsgrößen beruht, beispielsweise auf Zahlungsüberschüssen und Laufzeit,eröffnet die Kaufpreisallokation die Möglichkeit umfassender Bilanzierungsspielräume. Betroffen sind vor allem immateriellen Vermögenswerte, die die Zuordnung zum Goodwill verhindern. Die Folge: Der ausgeschriebene Gewinn wird in den folgenden Geschäftsjahren gemindert. Das Szenario kann vermieden werden, indem die bereits erwähnte Bereinigung der Abschreibungen zum Einsatz kommt.

Die Kaufpreisallokation im deutschen Handelsgesetzbuch

Das deutsche Handelsgesetzbuch (HGB) regelt die Kaufpreisallokation zwar ähnlich wie der IFRS, geht dabei aber weniger ins Detail. Das HGB schreibt in § 301 lediglich vor, dass infolge des Kaufs erworbene Schulden, Vermögenswerte und Rechnungsabgrenzungsposten mittels ihres Zeitwerts anzusetzen sind. Geschäfts- oder Firmenwert werden im HGB allerdings vollkommen anders als im IFRS behandelt. Gemäß HGB muss ein positiver Unterschiedsbetrag aktiviert und anschließend ratierlich abgeschrieben werden. Infolgedessen werden die Auswirkungen der Bewertungsspielräume gemindert, da alle immateriellen Werte mit einbezogen werden.
Preisallokation

Welcher faktische Gewinn ergibt sich?

Ein negativer Unterschiedsbetrag wird dagegen als Unterschiedsbetrag aus der Kapitalkonsolidierung passiviert, wie es § 301 Absatz 3 des deutschen Handelsgesetzbuchs vorschreibt. Laut § 309 Absatz 2 durfte man ihn bis Juli 2015 lediglich auflösen, wenn zuvor eine ungünstige Ertragsentwicklung eingetreten ist oder wenn am Stichtag der Bilanz feststeht, dass ein negativer Geschäfts- oder Firmenwert beziehungsweise Badwill einem faktischen Gewinn entspricht. Die aktuelle Fassung des § 309 Absatz 2 beschreibt hingegen, dass man einen negativer Unterschiedsbetrag immer dann auflöst, wenn das Vorgehen den Grundsätzen der Paragraphen 297 und 298 entspricht. Darüberhinaus muss die Auflösung den Vorschriften des ersten Absatz entsprechen.

Größenklassen HGB

Das Handelsgesetzbuch (HGB) definiert Größenklassen, die den Umfang der Rechnungslegung sowie deren Veröffentlichung regeln. Die Größe der Kapitalgesellschaft bestimmt die Anforderungen an die Rechnungslegung, deren Veröffentlichung sowie die Prüfung durch einen externen Abschlussprüfer (Due Diligence). Kleinere Gesellschaften müssen einen geringeren Umfang und Detaillierungsgrad offen legen.

Größenklasse bestimmt Umfang der Rechnungslegung

Die Verpflichtung zur Rechnungslegung ist im Handelsgesetzbuch (§238 Abs. 1 HGB) festgelegt. Mit der Rechnungslegung berichtet das Unternehmen über Lage und Entwicklung sowie die Verwendung von finanziellen Mitteln. Die veröffentlichten Dokumente sollen Staat, Lieferanten, Kunden, Arbeitnehmer, Gläubiger, Eigentümer und andere Stakeholder informieren. Dabei werden die Ergebnisse in einem Jahresabschluss und ggf. einem Lagebericht zusammengefasst. Welche weiteren Dokumente bei der Rechnungslegung zu erstellen sind und welche Erleichterungen zutreffen können, regelt das Handelsrecht mit den Größenklassen. Die Größenklassen sind in §267 und §267a HGB niedergelegt und bestimmen die Rechnungslegung, die Prüfungspflicht sowie die Offenlegung.

Größenklassen für Unternehmen

Die Größenklassen für Kapitalgesellschaften (AG, GmbH, KGaA) regelt §267 HGB. Nach §264a HGB sind diese Größenklassen auch für Personengesellschaften, bei denen keine natürliche Person haftet (z. B. GmbH & Co. KG, UG & Co. KG) anzuwenden.

Für Personengesellschaften mit natürlichen Personen als haftende Gesellschafter gelten andere Größenklassen und Regelungen, die im Publizitätsgesetz (PublG) geregelt sind.

Schwellenwerte der Größenklassen

Die genannten Schwellenwerte bzwGrößenkriterien sind im Gesetz bezifferte Richtwerte. Für bestimmte Unternehmensformen und –branchen hat der Gesetzgeber Ausnahmen bzw. weitere Verpflichtungen erlassen.

Größenklassen

Die Größenklassen sind gesetzlich geregelt

Kleinstunternehmen:
Bilanzsumme: 350.000 Euro
Umsatzerlöse: 700.000 Euro
Arbeitnehmerzahl: 10

Kleine Unternehmen:
Bilanzsumme: 6.000.000 Euro
Umsatzerlöse12.000.000 Euro
Arbeitnehmerzahl: 50

Mittelgroße Unternehmen:
Bilanzsumme: 20.000.000 Euro
Umsatzerlöse40.000.000 Euro
Arbeitnehmerzahl: 250

Beispiel:
Eine GmbH mit einer Bilanzsumme von 20.000.000 Euro, 250 Mitarbeitern und Umsatzerlösen von 41.000.000 Euro ist eine große Kapitalgesellschaft im Sinne des §267 HGB. Die GmbH hat damit die Verpflichtung, eine Rechnungslegung (einschließlich Due Diligence Prüfung) entsprechend der großen Kapitalgesellschaft zu veröffentlichen.

Mit dem BilRUG (Bilanzrichtlinie-Umsetzungsgesetz) sind die Schwellenwerte für Bilanzsumme und Umsatzerlöse (Arbeitnehmerzahl unverändert) ab 2016 angehoben.

Die richtige Größenklasse für das Unternehmen

Die vier Größen der Kapitalgesellschaften sind im Handelsgesetzbuch (HGB) wie folgt definiert:

  • Kleinstgesellschaft
  • Kleingesellschaft
  • Mittelgroße Gesellschaft
  • Großgesellschaft

Welcher Größenklasse das Unternehmen zuzuordnen ist, ermittelt sich anhand von drei Schwellenwerten (Größenkriterien):

1) Bilanzsumme
2) Arbeitnehmerzahl (im Jahresdurchschnitt)
3) Umsatzerlöse (12 Monate vor Abschlussstichtag).

Ein Unternehmen wird einer Größenklasse zugerechnet, wenn mindestens zwei der drei Schwellenwerte nicht überschritten werden.

Die Größenklasse einer Gesellschaft wechselt nur dann, wenn die Schwellenwerte sich in zwei aufeinanderfolgenden Geschäftsjahren (Abschlussstichtag) ändern. Damit soll eine häufige Änderung der Offenlegungspflichten vermieden werden.

Berechnung der Größenkriterien (Schwellenwerte)

1) Ermittlung der Bilanzsumme

Summe aller Posten der Aktivseite (Anlagevermögen, UmlaufvermögenRechnungsabgrenzungsposten, aktive latente Steuern, aktiver Unterschiedsbetrag aus der Vermögensverrechnung), ohne ausgewiesene Fehlbeträge i.S.d§268 Absatz 3 HGB.

Die Anzahl der Mitarbeiter ist ein Faktor

2) Ermittlung der Arbeitnehmerzahl (§267 Absatz 5 HGB)

Die Arbeitnehmerzahl im Jahresdurchschnitt = Anzahl Mitarbeiter pro Quartal / 4

Bei den summierten Mitarbeiterständen am 31. März, 30. Juni, 30. September, 31. Dezember werden im Ausland beschäftigte Arbeitnehmer des Unternehmens mitgezählt. Auszubildende des Unternehmens werden nicht mitgezählt.

3) Ermittlung der Umsatzerlöse (§277 Absatz 1 HGB)

Erlöse aus Verkauf, Vermietung, Verpachtung
+ Erlöse aus der Erbringung von Dienstleistungen
./. Erlösschmälerungen
./. Umsatzsteuer
./. andere mit dem Umsatz verbundene Steuern (z. B. StromsteuerTabaksteuer)

Ausnahmen für Kleinstgesellschaften

Für Kleinstkapitalgesellschaften werden die Regeln für kleine Kapitalgesellschaften angewendet (§267a Absatz 2 HGB). Ergänzende Erleichterungen sind möglich, wie zum Beispiel ein Verzicht auf einen Anhang (§264 Absatz 1 Satz 5 HGB) oder die Aufstellung einer verkürzten Bilanz (§266 Absatz 1 Satz 4 HGB).

Mit dem durch BilRUG eingeführten §267a Absatz 3 HGB können folgende Gesellschaften keine Kleinstkapitalgesellschaften sein, selbst wenn sie die Größenkriterien erfüllen:

  • Investmentgesellschaften (gemäß §1 Absatz 11 des Kapitalanlagegesetzbuchs)
  • Unternehmensbeteiligungsgesellschaften (gemäß §1a Absatz 1 des Gesetzes über Unternehmensbeteiligungsgesellschaften)
  • Finanzholdinggesellschaften, die Beteiligungen erwerben, aber nicht in die Verwaltung der jeweiligen Unternehmen eingreifen (gemäß §1a Absatz 1 des Gesetzes über Unternehmensbeteiligungsgesellschaften).

Ein börsennotiertes Unternehmen ist immer eine „Große Kapitalgesellschaft“

Ausnahmen für kapitalmarktorientierte Kapitalgesellschaften

Kapitalgesellschaften, wie beispielsweise eine börsennotierte Aktiengesellschaft (AG), sind immer „Große Kapitalgesellschaften“, auch wenn sie andere Größenkriterien (Schwellenwerte) erfüllen (§264d HGB).
Auch Kreditinstitute und Versicherungsunternehmen sind immer große Kapitalgesellschaften (§340a Absatz 1 HGB§341aAbsatz 1 HGB). Rechnungslegung und Veröffentlichung müssen gemäß der Größenklasse „große Kapitalgesellschaften“ erfolgen.

Ausnahmen für Konzernmütter (§290 I und II HGB)

Für Konzernmütter oder –töchter ohne Kapitalmarktorientierung am Abschlussstichtag, besteht keine Verpflichtung zur Aufstellung eines Konzernabschlusses, wenn folgende Werte nicht überschritten werden (Abschlussstichtag):

Bilanzsumme von Mutter und Töchter: 23.100.000 Euro
Umsatzerlöse46.200.000 Euro
Durchschnittliche Arbeitnehmerzahl: 250

Bilanzsumme nach Abzug des Fehlbetrages: 19.250.000 Euro
Umsatzerlöse38.500.000 Euro
Durchschnittliche Arbeitnehmerzahl: 250

Eine Kapitalmarktorientierung liegt vor, wenn eines der Unternehmen Wertpapiere auf einem organisierten Markt verkauft oder eine solche Zulassung beantragt hat (§264d HGB). Börsennotierte Aktiengesellschaften sind grundsätzlich kapitalmarktorientiert.

Übersicht der Pflichten und Erleichterungen zur Rechnungslegung

Der Jahresabschluss der Kapitalgesellschaft ist beim elektronischen Bundesanzeiger in elektronischer Form einzureichen. Die Größenklasse des Unternehmens bestimmt dabei:

  • Fristen und Gliederung zum Jahresabschluss
  • Angaben im Anhang und zum Lagebericht
  • Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts durch einen vereidigten Buchprüfer oder Wirtschaftsprüfer (Due Diligence Vorgaben gemäß §316 ffHGB)
  • Offenlegung (Publizierung) des Jahresabschlusses.

Die vom Unternehmen einzureichenden und offen zu legenden Unterlagen sind entsprechend der Größenklassen wie folgt:

Kleinstkapitalgesellschaften

  • verkürzte Bilanz
  • Verzicht auf Anhang bei Erweiterung der Bilanz
  • vereinfachte Gewinn- und Verlustrechnung
  • keine Prüfungspflicht des Abschlusses.

Je größer eine Firma, desto mehr Pflichten gehen damit einher

Kleine Kapitalgesellschaften

  • Jahresabschluss (Bilanz)
  • Anhang
  • Gewinn- und Verlustrechnung sind optional
  • keine Prüfungspflicht des Abschlusses.

Mittelgroße Kapitalgesellschaften

  • Jahresabschluss (entsprechend der Kleinkapitalgesellschaft)
  • erweiterte Angaben zur Bilanz (entsprechend der Großkapitalgesellschaft)
  • verkürzter Anhang ist möglich
  • Prüfungspflicht besteht (Due Diligence).

Große Kapitalgesellschaften

  • Jahresabschluss (Bilanz)
  • Gewinn und Verlustrechnung
  • Anhang
  • Lagebericht mit Bestätigungsvermerk oder dem Vermerk über dessen Versagung
  • Gewinnverwendungsvorschlag
  • Bericht des Aufsichtsrats
  • Entsprechenserklärung des Vorstands
  • Prüfungspflicht besteht (Due Diligence).

Kommt der Unternehmer seiner Verpflichtung zur Offenlegung des Jahresabschlusses nicht nach, werden Sanktionen gegen das Unternehmen erlassen. Mit der Weiterleitung des Vorfalls durch den elektronischen Bundesanzeiger an das Bundesamt für Justiz (BdJ) wird eine Nachfrist von sechs Wochen erteilt, um die gemäß Handelsrecht erstellten Unterlagen nachzureichen. Nach Verstreichen dieser Frist leitet das BdJ ein Ordnungsgeldverfahren ein, bei dem Bußgelder zwischen 2.500 bis 25.000 Euro verhängt werden. Das Verfahren wird gegen die Kapitalgesellschaft und den Geschäftsführer eingeleitet, der zusätzlich die Verfahrenskosten zu tragen hat.