BWL-Artikel

Was ist eine Limited?

Die Limited (Ltd.) ist eine aus England bekannte Rechtsform für Unternehmen. Sie gilt dort als die am häufigsten verwendete Rechtsform, wodurch sie mit der deutschen GmbH verglichen werden kann. Die Haftung der Gesellschafter ist beschränkt. Rechtlich betrachtet ähnelt die Ltd. der deutschen Unternehmergesellschaft. Nach britischem Gesellschaftsrecht ist die Ltd. eine Form der Kapitalgesellschaft. Da die Limited eine privatrechtliche Gesellschaft ist, tritt die Gesellschaft als juristische Person auf. Das Grundkapital ist in Anteilen zerlegt. Die Anteilsinhaber haften nur bis zur Höhe dieses Kapitals. Anteile der Gesellschaft sind auf andere Personen übertragbar.

Welche verschiedenen Formen der Limited existieren im Vereinigten Königreich?

  1. Private company limited by Shares
    Kleine und mittlere Unternehmen verwenden diese Rechtsform. Es handelt sich um die in England am weitesten verbreitete Form der Kapitalgesellschaften. Die Ltd. darf keine Anteile öffentlich anbieten. Der Handel an der Börse ist somit nicht möglich. Wird in Veröffentlichungen nur von der „Limited“ gesprochen, so ist im allgemeinen die Private company limited by Shares gemeint. Träger dieser Rechtsform müssen dem Namen einen kennzeichnenden Zusatz hinzufügen. Die Abkürzung im Namen als Ltd ist zulässig.
  2. Private company limited by guarantee
    Im Vergleich zur privaten Variante ist die Bildung von Stammkapital nicht vorgesehen. Die Mitglieder halten

    Limited

    Wer haftet bei Insolvenz?

    keine Anteile an der Gesellschaft, sie geben stattdessen eine Garantie ab. Erleidet die Gesellschaft Insolvenz, haften die Mitglieder bis zur Höhe des in der Garantie genannten Betrags. Ein häufiges Anwendungsgebiet sind nicht-gewinnorientierte Unternehmen, beispielsweise Vereine, Sportverbände oder Genossenschaften. Die Unternehmen treten als juristische Person auf, müssen allerdings kein Stammkapital stellen.

  3. Private unlimited Company
    Die Private unlimited Company kann Anteile ausgeben, eine Verpflichtung hierzu besteht allerdings nicht. Es handelt sich um eine Sonderform der Kapitalgesellschaft. Alle Teilhaber haften jedoch unbeschränkt. Teilhaber können natürliche oder juristische Personen sein. Ein Vorteil dieser Variante ist, dass das Unternehmen als eigene Rechtspersönlichkeit auftritt und dennoch alle Teilhaber unbeschränkt haften. Der Namenszusatz Unlimited ist für die Gesellschaft verpflichtend.
  4. Public limited Company
    Größere und börsennotierte Unternehmen verwenden diese Variante. Sie dürfen ihre Aktien öffentlich anbieten und an der Börse handeln. Strenge Berichts- und Meldepflichten werden der Gesellschaft auferlegt. Die Benennung eines Schriftführers ist vorgeschrieben, der anerkannter Rechtsanwalt oder Buchhalter sein muss. Als Namenszusatz für das Unternehmen ist der Bestandteil „public limited Company“ oder PLC vorgesehen.

Wie wird eine Limited gegründet?

Für die Gründung ist die Eintragung in das britische Handelsregister (Companies House) erforderlich. Ein Gründungsstadium in Form einer Vorgesellschaft ist nicht notwendig. Sobald das Companies House das Certificate of Incorporation ausgestellt hat, ist die Gesellschaft rechtsfähig. Nicht nur englische Firmen entscheiden sich für diese Rechtsform. Es ist nicht vorgeschrieben, dass die Verwaltung des Unternehmens in England erfolgen muss. Lediglich eine zustellfähige Adresse – die für den offiziellen Schriftverkehr mit den Behörden genutzt wird – wird verlangt. Grundsätzlich ist die Namenswahl für die Gesellschaft frei gestaltbar – mit Einschränkungen hinsichtlich der vorgeschriebenen Namenszusätze. Außerdem hat das Companies House eine Liste mit Worten erstellt, die nicht im Namen verwendet werden dürfen. Namenswünsche wie „Royal“ und „British“ bedürfen einer Sondergenehmigung und genehmigungspflichtig. Namensbestandteile wie „Bank“ sind theoretisch möglich, müssen jedoch im Zusammenhang mit der Unternehmenstätigkeit stehen und können daher ebenfalls nur auf Antrag verwendet werden.

Worin unterscheiden sich Limited und PLC?

Private company limited by shares

  • Mindestkapital: keines
  • Mindestanzahl Anteilinhaber: 1
  • Mindestanzahl Directors: 1
  • Standard Articles of AssociationTable A (private)
  • Namenszusatz:
    Cyfyngedig (Cyf.) (Walisische Unternehmen)
    Limited (Ltd.)

Public limited company

  • Mindestkapital: 50.000 £ oder 65.600 EUR
  • Mindestanzahl Anteilseigner: 2
  • Mindestanzahl Directors: 2
  • Standard Articles of AssociationTable A (public)
  • Namenszusatz:
    Cwmni Cyfyngedig Cyhoeddus (CCC) (Walisische Unternehmen)
    Public Limited Company (PLC)
Limited

Entscheidend ist das Stammkapital

Der für die Praxis wesentliche Unterschied zwischen der Ltd. und der PLC liegt in der Verpflichtung zur Stellung eines bestimmten Mindestkapitals. Die PLC eignet sich nicht für kleine Unternehmen, die Ltd. kann auch von kleinen Unternehmen gegründet werden, da kein Mindestkapital vorgeschrieben ist.

Vorteile vs. Nachteile der Ltd.

Vorteile

Im Vergleich zur GmbH ist für die Gründung der Ltd. kein Stammkapital erforderlich. Für eine GmbH muss eine Einlage von mindestens 25.000 Euro vorhanden sein. Die Gründung der Ltd. ist innerhalb weniger Tagen möglich. Die hohe Transparenz der Gesellschaftsform ist aus Sicht der Geschäftspartner ein positiver Faktor. Eine Haftung, die über die Anlage hinausgeht, ist bei der Ltd. nicht vorgesehen, was dem Schutz der Gesellschafter dient. Die Gesellschafter haben überdies jederzeit die Möglichkeit, eine Kapitalerhöhung vorzunehmen oder Gesellschafter zu wechseln. Das anzuwendende Recht ist das englische Gesellschaftsrecht, welches als firmenfreundlich gilt. Lesen Sie hier alles zu Kapitalerhöhungen.

Nachteile

Limited

Wann gilt das britische Recht?

Erfolgt die Gründung der Ltd. vom Ausland aus, sind ein Vertreter und eine Adresse in England notwendig. Liegt die Haupttätigkeit der Ltd. in Deutschland, so müssen die Gesellschafter einen Jahresabschluss in England und eine Steuererklärung in Deutschland einreichen. Der Gesellschafter bewegt sich stets zwischen zwei Rechtssystemen: Hinsichtlich des Gesellschaftsrechts gilt englisches, hinsichtlich Steuern und Bilanz gelten das deutsche und das englische Recht. Anonymität als Gesellschafter ist bei der Ltd. nicht vorgesehen, da das englische Recht ein hohes Maß an Transparenz fordert.

Was ist eine UG?

Eine Unternehmergesellschaft, oder kurz UG, ist eine Sonderform der GmbH (Gesellschaft mit beschränkter Haftung). Damit ist sie eine deutsche Rechtsform einer Kapitalgesellschaft. Mit ihrer Einführung verdrängte sie weitgehend die britische Rechtsform der Limited in Deutschland, die bis dahin als nicht börsennotierte Variante bei Existenzgründern sehr beliebt gewesen ist.

Wann und wieso wurde die UG eingeführt?

Die UG ist eigentlich keine neue Rechtsform. Sie ist lediglich eine Sondervariante der GmbH. Sie tritt mit dem im Oktober 2008 gegründeten MoMiG (kurz für: Gesetz zur Modernisierung des GmbH-Rechts und zur Bekämpfung von Missbräuchen) in Kraft. Gesetzlich geregelt ist die Rechtsform seitdem in § 5a GmbHG (kurz für: Gesetz betreffend die Gesellschaften mit beschränkter Haftung). Ziel ihrer Einführung ist es, deutschen Existenzgründern eine Alternative zur bis dahin häufig genutzten britischen Limited zur bieten. Die UG ist sehr beliebt. Rund 70 % aller neu gegründeten Unternehmen entscheiden sich für diese Rechtsform. Die Limited hat damit in Deutschland erheblich an Bedeutung verloren. Lesen Sie hier alles zur Limited.

Wie wird eine Unternehmergesellschaft gegründet?

UG

Welches Stammkapital muss gegeben sein?

Hinsichtlich der Gründung einer Unternehmergesellschaft gibt es keine großen Unterschiede zu anderen Kapitalgesellschaften. Bei der Unternehmensbezeichnung muss als Zusatz entweder „Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt)“ oder „UG (haftungsbeschränkt)“ gelten. Diesen darf man nicht verändern und muss ihn inklusive Klammern übernehmen. Vor der Handelsregisteranmeldung muss das Stammkapital auf das Geschäftskonto eingezahlt sein. Als Mindeststammkapital ist lediglich eine Einlage von einem Euro pro Gesellschafter nötig. Ab einem Stammkapital von 25.000 Euro ist keine UG mehr zulässig, sondern es wird eine GmbH gegründet.

Für die Gründung der Unternehmergesellschaft gibt es ein sogenanntes Gründungs-Set zur UG, was das Prozedere deutlich erleichtern und günstiger gestalten soll. Voraussetzung dafür ist, dass die UG nur einen Geschäftsführer hat oder aus maximal drei Gesellschaftern besteht sowie das Geschäftsjahr nicht vom Kalenderjahr abweicht. Statt eines individuell aufgesetzten Gesellschaftsvertrages kann man dabei ein Musterprotokoll verwenden. Dieser Vertrag muss nicht notariell beurkundet sein. Außerdem ist für den Handelsregistereintrag keine behördliche Zulassungsgenehmigung erforderlich.

Welche Rechten und Pflichten haben die Beteiligten?

Die Unternehmergesellschaft unterliegt als Kapitalgesellschaft den Regelungen des Handelsgesetzbuch (HGB). Die Gesellschafter haben neben der Leistung des Stammkapitals die Pflicht, im Falle einer drohenden Zahlungsunfähigkeit unverzüglich eine Gesellschafterversammlung einzuberufen. Dafür ist es ihnen zu jeder Zeit gestattet, Einsicht in alle Angelegenheiten der UG sowie sämtliche Bücher zu erhalten. Jeder Gesellschafter kann über seinen Geschäftsanteil frei verfügen. Er kann ihn also jederzeit verschenken, vererben oder verkaufen. Für die Vertretung der Unternehmergesellschaft muss mindestens ein Geschäftsführer bestimmt sein. Dieser führt die Geschäfte der Gesellschaft und vertritt sie nach außen hin.

UG

Gibt es steuerliche Unterschiede im Vergleich zur KG?

Eine UG ist zur doppelten Buchführung samt Jahresbilanz verpflichtet. Auch steuerlich gibt es keine Abweichungen zu anderen Kapitalgesellschaften. Die Körperschaftssteuer wird mit 15 % zuzüglich eines Solidaritätszuschlags von 5,5 % angesetzt. Werden Gewinnausschüttungen an die Gesellschafter vorgenommen, muss man eine Abgeltungssteuer von 25 % inklusive Solidaritätszuschlag und gegebenenfalls Kirchensteuer abführen. Da das Stammkapital bei einer Unternehmergesellschaft sehr gering ausfällt, muss zudem aus mindestens 25 % des Jahresüberschusses eine Rücklage entstehen. Bilden die Rücklagen eine Summe von insgesamt 25.000 Euro oder mehr, lässt sich die UG in eine GmbH umwandeln. Alternativ kann man zukünftig auf eine Bildung der Rücklagen verzichten.

Was ist der Unterschied zwischen UG und GmbH?

Die Unternehmergesellschaft ist quasi die kleine Schwester der GmbH. Bei beiden handelt es sich um Kapitalgesellschaften, die hinsichtlich ihrer Rechten und Pflichten sehr ähnlich sind. Außerdem sind beide Rechtsformen haftungsbeschränkt, das heißt, die Gesellschafter haften ausschließlich mit dem Gesellschaftsvermögen und nicht mit ihrem Privatvermögen. Der große Unterschied liegt in der Höhe des Mindeststammkapitals. Während bei einer GmbH mindestens 25.000 Euro als Stammkapital eingebracht werden müssen, reicht bei der UG ein Stammkapital von einem Euro pro Gesellschafter. Um diesen Unterschied auch für Außenstehende deutlich zu machen, ist der jeweilige Zusatz in der Firmierung korrekt zu führen. Ein weiterer Unterschied ist die Pflicht zur Bildung von Rücklagen im Falle einer Unternehmergesellschaft. Diese werden zur Absicherung benötigt. Außerdem ist es dank der Gründungserleichterungen, die es für Unternehmergesellschaften  gibt, deutlich einfacher, eine UG zu gründen, als eine GmbH.

Vorteile einer Unternehmergesellschaft

Der große Vorteil der UG liegen darin, dass ihre Gründung bereits ab einem Stammkapital von einem Euro pro Gründungsmitglied möglich ist. Diese Rechtsform stellt damit eine gute Alternative für alle Existenzgründer dar, die sich eine Einlage von 25.000 Euro finanziell nicht leisten können. Mit Einführung der Unternehmergesellschaft muss man nicht länger auf die britische Limited zurückgreifen. Ein weiterer großer Vorteil der UG ist die beschränkte Haftung. Unternehmer haften nicht mir ihrem Privatvermögen, sondern lediglich mit dem Geschäftsvermögen. Durch die Erleichterungen bei der Gründung einer Unternehmergesellschaft ist ihre Gründung zudem deutlich einfacher und günstiger als im Falle anderer Rechtsformen.

UG

Die Anteile können sofort den Besitzer wechseln

Als Kapitalgesellschaft unterliegt die UG der Körperschaftssteuer. Diese ist häufig günstiger als die Einkommenssteuer bei natürlichen Personen. Gesellschafter können im eigenen Betrieb als Angestellte behandelt werden, wodurch ihr Gehalt als Personalkosten behandelt und damit als Betriebsausgabe geltend gemacht werden kann. Dadurch lässt sich das zu versteuernde Einkommen verringern. Weiterhin bietet die Kapitalgesellschaft den Vorteil, dass jeder Gesellschafter seine Anteile schnell und unkompliziert veräußern kann. Eine Unternehmergesellschaft bietet außerdem große Flexibilität. Sie kann für alle Arten von Dienstleistungen, Gewerbe und sonstige Tätigkeiten gewählt werden. Auch, wenn es ein Muster für den Gesellschaftsvertrag gibt, lässt sich dieser frei gestalten.

Was ist eine SE?

Unter den Startups entscheiden sich immer mehr Unternehmen für die Rechtsform der Europäischen Aktiengesellschaft (SE). Zwischen dieser Rechtsform und der klassischen Kapitalgesellschaft gibt es viele Gemeinsamkeiten. Aber es bestehen auch Unterschiede, aus denen spezifische Vorteile der SE resultieren. Diese sind sowohl wirtschaftlicher als auch psychologischer Art. Hier erfahren Sie, warum sich viele Unternehmen für die Form der Europäischen Aktiengesellschaft entscheiden und was diese Rechtsform kennzeichnet.

Definition SE

Die Abkürzung SE steht für Societas Europaea„. Dabei handelt es sich um eine Europäische Aktiengesellschaft, auch Europa AG genannt. Dies ist eine Rechtsform für Aktiengesellschaften in der EU und im gesamten europäischen Wirtschaftsraum. Mit dieser Rechtsfigur ist die Gründung von Gesellschaften nach nahezu einheitlichen Rechtsprinzipien möglich.

Entstehung und gesetzliche Grundlage

Die Europäische Aktiengesellschaft stellt eine eigene Rechtspersönlichkeit dar. Diese Rechtsform entwickelte sich im Jahr 2001. Die EU-Verordnung zur Europäischen Aktiengesellschaft trat im Oktober 2004 in Kraft. Diese EU-Verordnung beschränkt sich auf einzelne Regelungen, die sich jeweils durch nationales Recht ergänzen. Maßgeblich dafür ist, in welchem EU-Mitgliedsland die Firma ihren Sitz hat. Nach dem nationalen Recht entscheidet sich auch die Besteuerung eines Unternehmens mit der Rechtsform der Europäischen Aktiengesellschaft.

Merkmale einer SE

In vielerlei Hinsicht entspricht die Europäische Aktiengesellschaft der klassischen Aktiengesellschaft. Die SE ist

SE

AG oder SE?

ebenfalls eine Kapitalgesellschaft. Das Grundkapital einer Europäischen Aktiengesellschaft muss in Aktien zerlegt sein. Diese werden auch an der Börse gehandelt. Die Übertragung von Aktien erfolgt nach nationalen Regelungen. Das Mindestkapital beträgt 120.000 Euro. Dies ist deutlich mehr als bei einer AG (50.000 Euro) und einer GmbH (25.000 Euro). Die Aktionäre sind Mitglieder der Hauptversammlung und haften bis zur Höhe des jeweiligen gezeichneten Kapitals. In Deutschland haben sich inzwischen rund 400 Unternehmen für diese Rechtsform entschieden. Von den 30 DAX-Unternehmen haben sechs die Rechtsform der Europäischen Aktiengesellschaft. Lesen Sie hier alles zum Dax.

Vorteile der SE

Trotz vieler Gemeinsamkeiten zwischen der Europäischen Aktiengesellschaft und der deutschen AG gibt es einige Gründe, warum eine Europäische Aktiengesellschaft vorteilhaft ist.

Grenzüberschreitende wirtschaftliche Aktivität wird erleichtert

Unternehmen, die in mehreren EU-Ländern präsent sein wollen, brauchen als Europäische Aktiengesellschaft nicht mehr in jedem Land eine Tochtergesellschaft zu gründen. Stattdessen können sie jeweils Niederlassungen einrichten. Grenzüberschreitende Mergers & Acquisitions (M&A)-Transaktionen sind daher vereinfacht möglich. Die Gewinnverteilung in den einzelnen Ländern ist somit wesentlich einfacher, ohne dass aufwändige Ausschüttungen erforderlich sind.

Freie Auswahl des Hauptsitzes innerhalb der EU

Der Hauptsitz einer Europäischen Aktiengesellschaft lässt sich innerhalb der EU frei wählen. Eine SE kann ihren Sitz jederzeit in einen anderen Mitgliedstaat verlagern. In der Folge ändern sich rechtliche Rahmenbedingungen. Hieraus kann man wirtschaftliche Vorteile generieren. Nationale Steuergesetze lassen sich allerdings nicht ohne weiteres umgehen.

Mehr Flexibilität bezüglich der Struktur

SE

Wer trifft die Entscheidungen?

Während bei einer AG Vorstand und Aufsichtsrat obligatorisch sind, können bei der Europäischen Aktiengesellschaft die Funktionen von Vorstand und Aufsichtsrat in einem Organ gebündelt werden. Diese Struktur ist für ausländische Investoren oft attraktiver, da diese in den angelsächsischen Ländern üblich ist. Die monistische Struktur ist aber nur eine Option. Eine SE kann sich auch für die in Kontinentaleuropa übliche Struktur mit Vorstand und Aufsichtsrat entscheiden.

Bezüglich der Mitbestimmung darf eine Europäische Aktiengesellschaft von den nationalen Regelungen abweichen. Im Einvernehmen zwischen Unternehmensführung und Arbeitnehmervertretung können eigene Regelungen über die Mitbestimmung getroffen werden. Wenn die Anzahl der Arbeitnehmer sich nach dem Inkrafttreten einer solchen Vereinbarung ändert, hat dies per se keine Auswirkungen auf die Mitbestimmungsregelungen.

Psychologische Wahrnehmung und Image

Die Europäische Aktiengesellschaft ist mit einem positiven Image verbunden, da mit der Wahl dieser Rechtsform Weltoffenheit zum Ausdruck gebracht wird. Einem solchen Unternehmen werden oft mehr kulturelle Kompetenzen und eine höhere Flexibilität zugetraut. Im Wettbewerb können sich Unternehmen auf diese Weise von der Konkurrenz absetzen.

Gründung einer SE

Im Vergleich zur Gründung einer klassischen Aktiengesellschaft ist die Gründung einer Europäischen Aktiengesellschaft etwas aufwändiger. Eine SE kann nicht unmittelbar, sondern allein durch eine bereits bestehende Gesellschaft gegründet werden. Laut EU-Verordnung existieren vier Optionen für die Gründung. Davon sind zwei Modelle weit verbreitet.

  1. der Formwechsel einer AG in eine Europäische Aktiengesellschaft und
  2. die Verschmelzung zweier Aktiengesellschaften aus verschiedenen EU-Mitgliedstaaten zu einer Europäischen Aktiengesellschaft

Voraussetzung bei beiden Varianten ist, dass das Unternehmen zum Zeitpunkt der Gründung der SE bereits als AG geführt ist. Daher ist ein Startup mit der Rechtsform der GmbH gehalten, sich zunächst in eine Aktiengesellschaft

SE

Was muss ein Startup haben, um als SE auftreten zu können?

umzuwandeln. In beiden Varianten ist ein Verfahren zur Mitarbeiterbeteiligung durchzuführen. Dabei verhandelt die Geschäftsführung der zukünftigen Europa AG mit der Arbeitnehmervertretung über die Mitbestimmungsregelungen im Aufsichtsorgan.

Für wen ist die SE geeignet?

Aufgrund des relativ hohen Mindestkapitals eignet sich die SE vor allem für mittlere und große Unternehmen. Auch für kleinere Unternehmen mit einem starken und schnellen Wachstum kann diese Rechtsform vorteilhaft sein. Die Kosten im Zuge der Umwandlung lohnen sich oft mittel- bis langfristig. Wenn Personengesellschaften einen Börsengang planen, ist es häufig sinnvoll, die Option der Europa AG zu prüfen.