BWL-Artikel

Was ist eine UG?

Eine Unternehmergesellschaft, oder kurz UG, ist eine Sonderform der GmbH (Gesellschaft mit beschränkter Haftung). Damit ist sie eine deutsche Rechtsform einer Kapitalgesellschaft. Mit ihrer Einführung verdrängte sie weitgehend die britische Rechtsform der Limited in Deutschland, die bis dahin als nicht börsennotierte Variante bei Existenzgründern sehr beliebt gewesen ist.

Wann und wieso wurde die UG eingeführt?

Die UG ist eigentlich keine neue Rechtsform. Sie ist lediglich eine Sondervariante der GmbH. Sie tritt mit dem im Oktober 2008 gegründeten MoMiG (kurz für: Gesetz zur Modernisierung des GmbH-Rechts und zur Bekämpfung von Missbräuchen) in Kraft. Gesetzlich geregelt ist die Rechtsform seitdem in § 5a GmbHG (kurz für: Gesetz betreffend die Gesellschaften mit beschränkter Haftung). Ziel ihrer Einführung ist es, deutschen Existenzgründern eine Alternative zur bis dahin häufig genutzten britischen Limited zur bieten. Die UG ist sehr beliebt. Rund 70 % aller neu gegründeten Unternehmen entscheiden sich für diese Rechtsform. Die Limited hat damit in Deutschland erheblich an Bedeutung verloren. Lesen Sie hier alles zur Limited.

Wie wird eine Unternehmergesellschaft gegründet?

UG

Welches Stammkapital muss gegeben sein?

Hinsichtlich der Gründung einer Unternehmergesellschaft gibt es keine großen Unterschiede zu anderen Kapitalgesellschaften. Bei der Unternehmensbezeichnung muss als Zusatz entweder „Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt)“ oder „UG (haftungsbeschränkt)“ gelten. Diesen darf man nicht verändern und muss ihn inklusive Klammern übernehmen. Vor der Handelsregisteranmeldung muss das Stammkapital auf das Geschäftskonto eingezahlt sein. Als Mindeststammkapital ist lediglich eine Einlage von einem Euro pro Gesellschafter nötig. Ab einem Stammkapital von 25.000 Euro ist keine UG mehr zulässig, sondern es wird eine GmbH gegründet.

Für die Gründung der Unternehmergesellschaft gibt es ein sogenanntes Gründungs-Set zur UG, was das Prozedere deutlich erleichtern und günstiger gestalten soll. Voraussetzung dafür ist, dass die UG nur einen Geschäftsführer hat oder aus maximal drei Gesellschaftern besteht sowie das Geschäftsjahr nicht vom Kalenderjahr abweicht. Statt eines individuell aufgesetzten Gesellschaftsvertrages kann man dabei ein Musterprotokoll verwenden. Dieser Vertrag muss nicht notariell beurkundet sein. Außerdem ist für den Handelsregistereintrag keine behördliche Zulassungsgenehmigung erforderlich.

Welche Rechten und Pflichten haben die Beteiligten?

Die Unternehmergesellschaft unterliegt als Kapitalgesellschaft den Regelungen des Handelsgesetzbuch (HGB). Die Gesellschafter haben neben der Leistung des Stammkapitals die Pflicht, im Falle einer drohenden Zahlungsunfähigkeit unverzüglich eine Gesellschafterversammlung einzuberufen. Dafür ist es ihnen zu jeder Zeit gestattet, Einsicht in alle Angelegenheiten der UG sowie sämtliche Bücher zu erhalten. Jeder Gesellschafter kann über seinen Geschäftsanteil frei verfügen. Er kann ihn also jederzeit verschenken, vererben oder verkaufen. Für die Vertretung der Unternehmergesellschaft muss mindestens ein Geschäftsführer bestimmt sein. Dieser führt die Geschäfte der Gesellschaft und vertritt sie nach außen hin.

UG

Gibt es steuerliche Unterschiede im Vergleich zur KG?

Eine UG ist zur doppelten Buchführung samt Jahresbilanz verpflichtet. Auch steuerlich gibt es keine Abweichungen zu anderen Kapitalgesellschaften. Die Körperschaftssteuer wird mit 15 % zuzüglich eines Solidaritätszuschlags von 5,5 % angesetzt. Werden Gewinnausschüttungen an die Gesellschafter vorgenommen, muss man eine Abgeltungssteuer von 25 % inklusive Solidaritätszuschlag und gegebenenfalls Kirchensteuer abführen. Da das Stammkapital bei einer Unternehmergesellschaft sehr gering ausfällt, muss zudem aus mindestens 25 % des Jahresüberschusses eine Rücklage entstehen. Bilden die Rücklagen eine Summe von insgesamt 25.000 Euro oder mehr, lässt sich die UG in eine GmbH umwandeln. Alternativ kann man zukünftig auf eine Bildung der Rücklagen verzichten.

Was ist der Unterschied zwischen UG und GmbH?

Die Unternehmergesellschaft ist quasi die kleine Schwester der GmbH. Bei beiden handelt es sich um Kapitalgesellschaften, die hinsichtlich ihrer Rechten und Pflichten sehr ähnlich sind. Außerdem sind beide Rechtsformen haftungsbeschränkt, das heißt, die Gesellschafter haften ausschließlich mit dem Gesellschaftsvermögen und nicht mit ihrem Privatvermögen. Der große Unterschied liegt in der Höhe des Mindeststammkapitals. Während bei einer GmbH mindestens 25.000 Euro als Stammkapital eingebracht werden müssen, reicht bei der UG ein Stammkapital von einem Euro pro Gesellschafter. Um diesen Unterschied auch für Außenstehende deutlich zu machen, ist der jeweilige Zusatz in der Firmierung korrekt zu führen. Ein weiterer Unterschied ist die Pflicht zur Bildung von Rücklagen im Falle einer Unternehmergesellschaft. Diese werden zur Absicherung benötigt. Außerdem ist es dank der Gründungserleichterungen, die es für Unternehmergesellschaften  gibt, deutlich einfacher, eine UG zu gründen, als eine GmbH.

Vorteile einer Unternehmergesellschaft

Der große Vorteil der UG liegen darin, dass ihre Gründung bereits ab einem Stammkapital von einem Euro pro Gründungsmitglied möglich ist. Diese Rechtsform stellt damit eine gute Alternative für alle Existenzgründer dar, die sich eine Einlage von 25.000 Euro finanziell nicht leisten können. Mit Einführung der Unternehmergesellschaft muss man nicht länger auf die britische Limited zurückgreifen. Ein weiterer großer Vorteil der UG ist die beschränkte Haftung. Unternehmer haften nicht mir ihrem Privatvermögen, sondern lediglich mit dem Geschäftsvermögen. Durch die Erleichterungen bei der Gründung einer Unternehmergesellschaft ist ihre Gründung zudem deutlich einfacher und günstiger als im Falle anderer Rechtsformen.

UG

Die Anteile können sofort den Besitzer wechseln

Als Kapitalgesellschaft unterliegt die UG der Körperschaftssteuer. Diese ist häufig günstiger als die Einkommenssteuer bei natürlichen Personen. Gesellschafter können im eigenen Betrieb als Angestellte behandelt werden, wodurch ihr Gehalt als Personalkosten behandelt und damit als Betriebsausgabe geltend gemacht werden kann. Dadurch lässt sich das zu versteuernde Einkommen verringern. Weiterhin bietet die Kapitalgesellschaft den Vorteil, dass jeder Gesellschafter seine Anteile schnell und unkompliziert veräußern kann. Eine Unternehmergesellschaft bietet außerdem große Flexibilität. Sie kann für alle Arten von Dienstleistungen, Gewerbe und sonstige Tätigkeiten gewählt werden. Auch, wenn es ein Muster für den Gesellschaftsvertrag gibt, lässt sich dieser frei gestalten.

Rücklagen sind letztlich stille Reservern eines Unternehmens

Was sind Rücklagen

Auch wenn die Begriffe Rückstellungen und Rücklagen häufig für ein und denselben Sachverhalt verwendet werden, handelt es sich um zwei unterschiedliche Positionen in der Bilanz. Rücklagen unterteilen sich in zwei Sparten und sind in passiver Form nicht, in aktiver Form durchaus in Bilanzen ersichtlich und steuerlich anrechenbar.

Was sind Rücklagen in unternehmerischen Bilanzen?

Rücklagen sind letztlich stille Reservern eines Unternehmens

Rücklagen sind letztlich stille Reservern eines Unternehmens

Als Rücklagen werden finanzielle Eigenmittel bezeichnet, die im Unternehmenskapital gebunden sind. Sie sind in einigen Branchen, beispielsweise in der Finanz- und Versicherungswirtschaft sogar gesetzlich vorgeschrieben. Ebenso kann eine Vorschreibung laut Satzung vorliegen und den prozentualen Anteil der Rücklagen benennen. Rücklagen unterteilen sich in passive und aktive Posten. Passive Rücklagen sind in der Bilanz nicht ersichtlich, während aktive Rücklagen nicht nur ersichtlich, sondern auch steuerpflichtig sind.

Alle offenen Rücklagen basieren auf dem Eigenkapital eines Unternehmens und dienen dem Zweck, spätere Zahlungen oder unvorhergesehene Ausgaben problemlos realisieren zu können. Primär dient die Rücklage dem Ausgleich von Verlusten und erhöht die Liquidität eines Unternehmens. Zahlt ein Geschäftspartner nicht zuverlässig und es entstehen höhere Außenstände, greifen Unternehmer auf ihre Rücklagen zurück und können sich so vor dem drohenden finanziellen Defizit schützen. Rücklagen sind also eine vorbeugende, eine Präventivmaßnahme. Dem gegenüber stehen Rückstellungen, die bei einer eintretenden Verbindlichkeit avisiert werden und zur Deckung drohender Außenstände dienen.

Unterschiede zwischen Rücklagen und einer Rückstellung

Ein gravierender Unterschied zwischen den beiden Bezeichnungen (Rücklagen und Rückstellungen) basiert auf der Ursache, aus der heraus sie gebildet werden. Während Rücklagen der präventiven Vorbeugung vor Zahlungsausfällen dienen und in der Regel nicht in Anspruch genommen werden müssen, ist eine Rückstellung ein Betrag der gebildet wird, wenn ein Zahlungsausfall droht und der Unternehmer einen finanziellen Engpass „vorhersieht“.

Dabei erfolgt die Bilanzierung einer Rückstellung als Aufwand, wodurch sie den Jahresgewinn spürbar beeinflusst. In Vorbereitung auf eine hohe Steuernachforderung oder die Bildung von Pensionen entscheiden sich große bis mittelständische Unternehmen sehr häufig für eine Rückstellung, aus der die vorhersehbaren Verbindlichkeiten finanziert werden. Häufig wird Geld auch zurückgestellt, um eine im vorigen Geschäftsjahr liegende Verbindlichkeit zu tilgen. Sobald der Betrag bekannt und beispielsweise der Steuer- oder Gerichtsbescheid eingetroffen sind, wird die Rückstellung aufgelöst und ihrem Zweck zugeführt.

Die Rückstellung ist:

– in der Regel aus Fremdkfapital gebildet

– erfolgsfördernd: Aufwand wird zum aktuellen Zeitpunkt verbucht, Zahlung erfolgt später

– zweckgebunden.

 

Im Gegensatz dazu sind Rücklagen:

– aus dem Eigenkapital des Unternehmens gebildet

– in der Regel völlig erfolgsneutral

– zweckfrei und nicht an einer Verbindlichkeit orientiert.

 

Da es sich bei der Rückstellung um gebildetes und nicht um vorhandenes Kapital des Unternehmens handelt, erscheinen sie als Fremdkapital auf der Passivseite von Bilanzen und senken den Jahresgewinn. Anders verhält es sich bei der Rücklage, die keinen Einfluss auf den Gewinn nimmt und lediglich durch Eigenkapitalerhöhung die Wirtschaftlichkeit und Stärke eines Unternehmens steigert. In diesem Zusammenhang sind etwa die immer im Eigenkapitel-Teil der Bilanz (rechts, also Passivseite) zu findenden Kapitalrücklagen oder Gewinnrücklagen einer Firma.

Strikte Trennung der Begriffe und Finanzmittel in der Buchhaltung nötig

Eine Kombination der Gelder oder eine gemeinschaftliche Verwendung dieser beiden Bezeichnungen ist nicht zielführend. Für Unternehmen sind Rücklagen zwar praktisch und liquiditätsfördernd, in der Regel aber wenig interessant im steuerlichen Bereich. Da sie die Gewinne nicht schmälern, beeinflussen sie die Forderungen zur Gewerbe- und Umsatzsteuer nicht, wodurch gerade kleinere Unternehmen auf in Bilanzen auftauchende Rücklagen verzichten und sich eher auf das stille Eigenkapital berufen.

Anders verhält es sich bei der Rückstellung, die in Form eines Kredits oder eines Darlehens aus fremdem Kapital gewonnen und zur Tilgung bevorstehender Verbindlichkeiten eingesetzt wird. Dieser Aufwand führt zur steuerlichen Anrechnung und wirkt sich positiv auf die Versteuerung von Unternehmensgewinnen aus.

Fazit zu Rücklagen und Rückstellungen

Sowohl Rücklagen wie eine Rückstellung dürfen in der Steuererklärung nicht falsch eingetragen oder gar außen vor gelassen werden. In beiden Fällen handelt es sich um Kapital, das dem Unternehmen zum aktuellen Zeitpunkt zur Verfügung steht. Dabei unterscheidet man zwischen steuerpflichtigem Aufwandskapital und stillem Kapital bei Rücklagen.

Dieser Blog-Beitrag ist Teil der BWL-Fachbegriffe, die wir im Blog von docurex.com erläutern.