BWL-Artikel

Was ist eine UG?

Eine Unternehmergesellschaft, oder kurz UG, ist eine Sonderform der GmbH (Gesellschaft mit beschränkter Haftung). Damit ist sie eine deutsche Rechtsform einer Kapitalgesellschaft. Mit ihrer Einführung verdrängte sie weitgehend die britische Rechtsform der Limited in Deutschland, die bis dahin als nicht börsennotierte Variante bei Existenzgründern sehr beliebt gewesen ist.

Wann und wieso wurde die UG eingeführt?

Die UG ist eigentlich keine neue Rechtsform. Sie ist lediglich eine Sondervariante der GmbH. Sie tritt mit dem im Oktober 2008 gegründeten MoMiG (kurz für: Gesetz zur Modernisierung des GmbH-Rechts und zur Bekämpfung von Missbräuchen) in Kraft. Gesetzlich geregelt ist die Rechtsform seitdem in § 5a GmbHG (kurz für: Gesetz betreffend die Gesellschaften mit beschränkter Haftung). Ziel ihrer Einführung ist es, deutschen Existenzgründern eine Alternative zur bis dahin häufig genutzten britischen Limited zur bieten. Die UG ist sehr beliebt. Rund 70 % aller neu gegründeten Unternehmen entscheiden sich für diese Rechtsform. Die Limited hat damit in Deutschland erheblich an Bedeutung verloren. Lesen Sie hier alles zur Limited.

Wie wird eine Unternehmergesellschaft gegründet?

UG

Welches Stammkapital muss gegeben sein?

Hinsichtlich der Gründung einer Unternehmergesellschaft gibt es keine großen Unterschiede zu anderen Kapitalgesellschaften. Bei der Unternehmensbezeichnung muss als Zusatz entweder „Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt)“ oder „UG (haftungsbeschränkt)“ gelten. Diesen darf man nicht verändern und muss ihn inklusive Klammern übernehmen. Vor der Handelsregisteranmeldung muss das Stammkapital auf das Geschäftskonto eingezahlt sein. Als Mindeststammkapital ist lediglich eine Einlage von einem Euro pro Gesellschafter nötig. Ab einem Stammkapital von 25.000 Euro ist keine UG mehr zulässig, sondern es wird eine GmbH gegründet.

Für die Gründung der Unternehmergesellschaft gibt es ein sogenanntes Gründungs-Set zur UG, was das Prozedere deutlich erleichtern und günstiger gestalten soll. Voraussetzung dafür ist, dass die UG nur einen Geschäftsführer hat oder aus maximal drei Gesellschaftern besteht sowie das Geschäftsjahr nicht vom Kalenderjahr abweicht. Statt eines individuell aufgesetzten Gesellschaftsvertrages kann man dabei ein Musterprotokoll verwenden. Dieser Vertrag muss nicht notariell beurkundet sein. Außerdem ist für den Handelsregistereintrag keine behördliche Zulassungsgenehmigung erforderlich.

Welche Rechten und Pflichten haben die Beteiligten?

Die Unternehmergesellschaft unterliegt als Kapitalgesellschaft den Regelungen des Handelsgesetzbuch (HGB). Die Gesellschafter haben neben der Leistung des Stammkapitals die Pflicht, im Falle einer drohenden Zahlungsunfähigkeit unverzüglich eine Gesellschafterversammlung einzuberufen. Dafür ist es ihnen zu jeder Zeit gestattet, Einsicht in alle Angelegenheiten der UG sowie sämtliche Bücher zu erhalten. Jeder Gesellschafter kann über seinen Geschäftsanteil frei verfügen. Er kann ihn also jederzeit verschenken, vererben oder verkaufen. Für die Vertretung der Unternehmergesellschaft muss mindestens ein Geschäftsführer bestimmt sein. Dieser führt die Geschäfte der Gesellschaft und vertritt sie nach außen hin.

UG

Gibt es steuerliche Unterschiede im Vergleich zur KG?

Eine UG ist zur doppelten Buchführung samt Jahresbilanz verpflichtet. Auch steuerlich gibt es keine Abweichungen zu anderen Kapitalgesellschaften. Die Körperschaftssteuer wird mit 15 % zuzüglich eines Solidaritätszuschlags von 5,5 % angesetzt. Werden Gewinnausschüttungen an die Gesellschafter vorgenommen, muss man eine Abgeltungssteuer von 25 % inklusive Solidaritätszuschlag und gegebenenfalls Kirchensteuer abführen. Da das Stammkapital bei einer Unternehmergesellschaft sehr gering ausfällt, muss zudem aus mindestens 25 % des Jahresüberschusses eine Rücklage entstehen. Bilden die Rücklagen eine Summe von insgesamt 25.000 Euro oder mehr, lässt sich die UG in eine GmbH umwandeln. Alternativ kann man zukünftig auf eine Bildung der Rücklagen verzichten.

Was ist der Unterschied zwischen UG und GmbH?

Die Unternehmergesellschaft ist quasi die kleine Schwester der GmbH. Bei beiden handelt es sich um Kapitalgesellschaften, die hinsichtlich ihrer Rechten und Pflichten sehr ähnlich sind. Außerdem sind beide Rechtsformen haftungsbeschränkt, das heißt, die Gesellschafter haften ausschließlich mit dem Gesellschaftsvermögen und nicht mit ihrem Privatvermögen. Der große Unterschied liegt in der Höhe des Mindeststammkapitals. Während bei einer GmbH mindestens 25.000 Euro als Stammkapital eingebracht werden müssen, reicht bei der UG ein Stammkapital von einem Euro pro Gesellschafter. Um diesen Unterschied auch für Außenstehende deutlich zu machen, ist der jeweilige Zusatz in der Firmierung korrekt zu führen. Ein weiterer Unterschied ist die Pflicht zur Bildung von Rücklagen im Falle einer Unternehmergesellschaft. Diese werden zur Absicherung benötigt. Außerdem ist es dank der Gründungserleichterungen, die es für Unternehmergesellschaften  gibt, deutlich einfacher, eine UG zu gründen, als eine GmbH.

Vorteile einer Unternehmergesellschaft

Der große Vorteil der UG liegen darin, dass ihre Gründung bereits ab einem Stammkapital von einem Euro pro Gründungsmitglied möglich ist. Diese Rechtsform stellt damit eine gute Alternative für alle Existenzgründer dar, die sich eine Einlage von 25.000 Euro finanziell nicht leisten können. Mit Einführung der Unternehmergesellschaft muss man nicht länger auf die britische Limited zurückgreifen. Ein weiterer großer Vorteil der UG ist die beschränkte Haftung. Unternehmer haften nicht mir ihrem Privatvermögen, sondern lediglich mit dem Geschäftsvermögen. Durch die Erleichterungen bei der Gründung einer Unternehmergesellschaft ist ihre Gründung zudem deutlich einfacher und günstiger als im Falle anderer Rechtsformen.

UG

Die Anteile können sofort den Besitzer wechseln

Als Kapitalgesellschaft unterliegt die UG der Körperschaftssteuer. Diese ist häufig günstiger als die Einkommenssteuer bei natürlichen Personen. Gesellschafter können im eigenen Betrieb als Angestellte behandelt werden, wodurch ihr Gehalt als Personalkosten behandelt und damit als Betriebsausgabe geltend gemacht werden kann. Dadurch lässt sich das zu versteuernde Einkommen verringern. Weiterhin bietet die Kapitalgesellschaft den Vorteil, dass jeder Gesellschafter seine Anteile schnell und unkompliziert veräußern kann. Eine Unternehmergesellschaft bietet außerdem große Flexibilität. Sie kann für alle Arten von Dienstleistungen, Gewerbe und sonstige Tätigkeiten gewählt werden. Auch, wenn es ein Muster für den Gesellschaftsvertrag gibt, lässt sich dieser frei gestalten.

Die Gewinnverteilung in einer GmbH: So funktioniert sie richtig!

Auch, wenn die Verteilung von Gewinnen grundsätzlich etwas angenehmes ist, ist die Gewinnverteilung bei einer GmbH für viele Beteiligte ein leidiges Thema. Das liegt häufig an fehlendem Wissen, falschen Annahmen oder einer grundsätzlich falschen Herangehensweise an das Thema. Die Fehlerkette beginnt oftmals bereits mit der Dokumentation der Vermögenslage im Rahmen der GmbH. Insbesondere, wenn kein Datenraum zur zentralen Verwaltung von Unterlagen und Dokumenten existiert, kann sich die Sichtung der notwendigen Unterlagen und folgerichtig auch die Ermittlung der Vermögenslage der GmbH schwieriger als gedacht darstellen. Wie also funktioniert die Gewinnverteilung bei einer GmbH von Anfang an richtig?

Grundsätzliches sollte zunächst klar gestellt sein. Die Anteilseigner einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH) nennen sich Gesellschafter und haben prinzipiell nach Abschluss des Geschäftsjahres einen Anspruch auf die Verteilung angefallener Gewinne. Somit wird die erste Voraussetzung für die Gewinnverteilung deutlich: Es müssen durch einen erwirtschafteten Gewinn schwarze Zahlen vorliegen. Des Weiteren muss eine GmbH einen Vertrag, den sogenannten Gesellschaftervertrag, zugrunde liegen haben. Hierin wird auch die Gewinnverteilung geregelt. Lesen Sie hier alles zum Gesellschaftsvertrag.

Die übliche Regelung, die auch greift, wenn kein entsprechender Passus inkludiert ist, sieht vor, dass man alle Gesellschafter im Verhältnis zu den von ihnen gehaltenen Anteilen an der Gewinnverteilung beteiligt. Nur, wenn diese anderweitig geregelt ist, greift die vertraglich festgehaltene Regelung. Dies ist regelmäßig dann der Fall, wenn zum Beispiel im laufenden Jahr Zahlungen geflossen sind. Passieren kann das in Form eines Gehalts an den Geschäftsführer. Ebenfalls möglich ist, dass Gesellschafter mehr als nur Geld eingebracht haben. Zum Beispiel sind eine bestimmte Expertise oder Geschäftskontakte solche Gründe, die einen höheren Gewinnanteil ausmacht, rechtfertigen.

Freie Verfügung über den Gewinn

GmbH Gewinnverteilung

Wie genau wird der Gewinn verteilt?

Üblicherweise ist der Abschluss eines Geschäftsjahres der Zeitpunkt für die Verteilung von Gewinnen in einer GmbH. Das ist jedoch nicht in Stein gemeißelt, denn die Gesellschafterversammlung darf diesen Zeitpunkt auch anders beschließen. Hierfür bedarf es lediglich eines wirksamen gemeinsamen Beschlusses der Gesellschafter. Ein solcher Beschluss kann auch die Höhe der Ausschüttung festlegen, eine Mindestsumme oder lediglich eine teilweise Auszahlung beschließen. Die Gesellschafterversammlung ist somit ein zentrales Institut einer GmbH.

Während die Gesellschafter über die Gewinne und die Gewinnverteilung frei verfügen können, gilt dies ausdrücklich nicht für das eingezahlte Stammkapital. Dieses muss erhalten bleiben und kann somit nicht im Rahmen der Gewinnverteilung ausgezahlt werden. Den Gesellschaftern sind diesbezüglich die Hände per Gesetz gebunden. Eine Besonderheit mit Blick auf das Stammkapital ergibt sich bei der sogenannten Mini-GmbH. Die Gründung funktioniert bereits mit einem Euro Stammkapital. Somit ist es denkbar, den kompletten Gewinn auszuzahlen. Es ist jedoch gesetzlich so vorgesehen, dass bei einer Mini-GmbH lediglich 75 Prozent des Gewinns verteilt sein dürfen, bis das Stammkapital eine Höhe von 25.000 Euro erreicht hat. Ab diesem Zeitpunkt, wenn die Mini-GmbH zu einer vollen GmbH erwachsen ist, dürfen 100 Prozent der Gewinne in die Gewinnverteilung fließen.

Wer sich selbst mit den Regelungen zur Gewinnverwendung und dem Schutz des Stammkapitals auseinandersetzen möchte, kann hierfür in das spezielle GmbH-Gesetz (üblicherweise an das BGB angehängt) blicken und insbesondere einen Blick auf die Paragraphen 29 und 30 des GmbH-Gesetzes werfen.

Ergebnisverwendung

GmbH Gewinnverteilung

Überschuss oder Verlustvortrag?

Die Ergebnisverwendung ist es dann, die die Gewinnverteilung letztendlich regelt. Entstand ein Überschuss, kann man dieser nach den zuvor erläuterten Regeln verteilen. Gibt es einen bestehenden Gewinnvortrag, muss  man den Überschuss selbstverständlich zuvor um diesen aufstocken. Gab es hingegen einen Verlustvortrag, wird dieser vom Überschuss abgezogen. Selbstverständlich gilt auch danach die Regelung, dass nicht zwingend der ganze Überschuss in die Gewinnverteilung fließen muss, sondern Individualabreden im Gesellschaftervertrag oder der Gesellschafterversammlung Vorrang genießen. Das ist zum Beispiel dann häufig der Fall, wenn ein Gewinnvortrag festgesetzt oder sich Rücklagen bilden sollen.

Die Gewinnverteilung behindern kann nun in der Regel nur noch wenig. Der Erhalt der Grundlagen kann so ein Hindernis sein. Wie zuvor bereits beschrieben, kann dies der Fall sein, wenn die Gewinnverteilung das Stammkapital angreifen würde. Dies ist nicht zulässig und würde somit die Gewinnverteilung verhindern. Nur unter der Voraussetzung, dass sich das Stammkapital über die nötige Höhe hinaus durch Nachschüsse erhöht hat und dieses dadurch höher als gesetzlich vorgeschrieben ist, sind Auszahlungen die das Stammkapital mindern, zulässig. Jedoch wiederum nur bis zu den gesetzlich vorgeschriebenen 25.000 Euro.

Was versteht man unter „inkongruenter Gewinnverteilung„?

Dieser Sonderfall beschreibt den bereits angesprochenen Zustand. Hier findet die Verteilung der Gewinne einer GmbH nicht kongruent mit den jeweiligen Anteilen der Gesellschafter statt. Dies ist nicht der vom Gesetz vorhergesehene Modus, wie der Paragraph 29 des GmbH-Gesetzes aufzeigt, er ist jedoch zulässig bzw. er kann wirksam vereinbart werden. Im Gesellschaftsvertrag oder im Rahmen der Gesellschafterversammlung kann eine solche Art der Gewinnverteilung vereinbart werden. Dadurch kann ein Gesellschafter seine Eigenkapitalrentabilität selbstverständlich massiv erhöhen. Hält ein Gesellschafter zum Beispiel nur rund ein Viertel der Anteile, erhält jedoch die Hälfte der Gewinne. Dafür verdoppelt sich seine Rentabilität. Wie bereits erläutert, ist dies üblicherweise dann der Fall, wenn es weitere Einbringungen nicht-finanzieller Art durch einen Gesellschafter gibt und dieser somit besonders zum Erfolg beigetragen hat. Auch das Ausscheiden eines anderen Gesellschafter kann zu einer inkongruenten Gewinnverteilung führen.

Achtung: Keine inkongruente Verteilung ohne entsprechende Regelung

Gewinnverteilung GmbH

Die Gewinnverteilung ist klar geregelt

Grundsätzlich bietet die GmbH und das zugrunde liegenden GmbH-Gesetz viele Flexibilitäten. Diese Enden aber an den Grenzen zu anderen Gesetzen. Entscheiden sich Gesellschafter ohne entsprechenden Vertrag und Beschluss für eine Gewinnverteilung entgegen der üblichen Regelungen, riskieren Sie es, bei einer Prüfung vom Finanzamt Probleme keine Anerkennung für die Verteilung zu erhalten.

Die Gewinnverteilung bei einer GmbH ist also nicht so kompliziert ,wie es häufig erscheint, es bedarf lediglich einer guten Planung, Dokumentation und Vorbereitung durch die Gesellschafter.