Acquisitions bezeichnet die Übernahme einer Kontrollbeteiligung eines Unternehmens an einem anderen Unternehmen durch den Kauf der Vermögenswerte oder Aktien. Investoren suchen oft nach Familienunternehmen oder Abteilungen größerer Unternehmen, die geeignet Kandidaten für eine Akquisition sind. Durch Akquisitionen erreichen übernehmenden Unternehmen oft eine größere Marktreichweite oder Produktbreite.

Das Ziel ist es, durch den Aufkauf das Geschäft schneller und profitabler zu entwickeln, als es das normale organische Wachstum zulassen würde. Die zweite Gesellschaft kann entweder als eigenständige juristische Einheit weitergeführt werden oder entfällt.

Wenn beide Unternehmen nicht mehr existieren und aus den beiden alten Unternehmen ein drittes Unternehmen entsteht, wird dies in der Regel als „Fusion“ bezeichnet. Der Anteil, der die Kontrolle über ein anderes Unternehmen ermöglicht, variiert je nach Rechtsprechung. In vielen Fällen ist es ein Minimum von 50% plus einer Aktie. Viele strategische Investoren bevorzugen eine vollständige Kontrolle über das gekaufte Unternehmen. Die meisten Finanzinvestoren sind bestrebt, die Risiken zu verteilen und geringere Anteile zu erwerben.

Arten von Acquisitions – Asset Deal und Share Deal

Es gibt zwei grundlegende Arten, wie der Kauf und Verkauf eines Unternehmens erfolgt. Der Asset Deal bezeichnet den Erwerb der Vermögenswerte eines Unternehmens von der Betreibergesellschaft. Ein Share Deal ist der Erwerb der Aktien der Betriebsgesellschaft von den Aktionären der Gesellschaft.

Bei einem Asset Deal erwirbt der Käufer in der Regel nur jene Verbindlichkeiten, die er gemäß den Bestimmungen des Kaufvertrags für Vermögenswerte ausdrücklich übernimmt. Einige Verbindlichkeiten, zum Beispiel im Bezug auf den Umweltschutz, können ohne eine bestimmte Annahme im Kaufvertrag den zugehörigen Vermögenswerten folgen. Die Gesellschaft, deren Vermögenswerte erworben werden, wird als Zielgesellschaft bezeichnet. In vielen Fällen erfolgen Asset Deals während des Insolvenzverfahrens der Zielgesellschaft. Das einkaufende Unternehmen kann die Position des Zielunternehmens nutzen, indem es Rohstoffe, Ausrüstungen oder Anlagen zu niedrigeren Preisen erwirbt.

Bei einem Share Deal hat der Käufer eine sehr begrenzte Flexibilität hinsichtlich der Vermögenswerte der Zielgesellschaft, die er erwirbt. Der Käufer erwirbt die Aktien der Zielgesellschaft und übernimmt damit indirekt das gesamte Vermögen der Zielgesellschaft. Bei einem Asset Deal kann der Käufer weitestgehend auswählen, welche bestimmten Vermögenswerte er erwerben möchte. Viele Käufer bevorzugen aufgrund dieser größeren Flexibilität einen Asset Deal.

Die gesetzlichen Bestimmungen und Regelungen zu Unternehmensübernahmen sind im Kartell- und Steuerrecht, im Kapitalmarktrecht, im Wertpapierhandelsgesetz (WpHG), im Außenwirtschaftsgesetz und im Wertpapiererwerbs– und Übernahmegesetz (WpÜG) festgelegt.

Was sind die Gründe für eine Akquisition?

Unternehmen führen Akquisitionen aus verschiedenen Gründen durch. Durch den Kauf eines anderen Unternehmens erhoffen sich die Käufer in der Regel Synergieeffekte und Kostensenkungen, größere Marktanteile oder den Zugang zu neuen Märkten. Wichtige Gründe für Acquisitions sind:

Konsolidierung: In diesem Fall erwirbt ein Unternehmen ein anderes Unternehmen, um den Wettbewerb aus einem überversorgten Markt zu entfernen.

Accelerating: Wenn ein größeres Unternehmen ein kleineres Unternehmen erwirbt und seine größeren Ressourcen verwendet, um den Marktzugang für die Produkte des kleineren Unternehmens zu beschleunigen, wird dies als Acceleratingbezeichnet.

Resource Acquiring: Hier erwirbt ein Unternehmen andere Unternehmen, um Ressourcen, Fähigkeiten, geistiges Eigentum, Technologien oder eine bessere Marktpositionierung zu erlangen.

Speculating: Speculating heißt, ein größeres Unternehmen kauft ein kleineres Unternehmen mit einem neuen Produkt, um dessen erwartetes zukünftiges Wachstumspotenzial zu nutzen.

Wertschöpfung: Wertschöpfung bedeutet, dass ein Unternehmen ein anderes Unternehmen erwirbt, seine Leistung verbessert und es nach einer begrenzten Zeit der Weiterführung gewinnbringend verkauft.

Wenn Unternehmen ihre Geschäftstätigkeiten auf ein anderes Land ausweiten möchten, kann der Kauf eines bestehenden Unternehmens der einzig gangbare Weg sein. Das erworbene Geschäft wird bereits über eigene Arbeitskräfte und Management verfügen. Ein Markenname und andere immaterielle Vermögenswerte sind ebenfalls vorhanden. Dadurch ist weitestgehend sichergestellt, dass das übernehmende Unternehmen ohne große Reibungsverluste auf dem neuen Markt tätig werden kann.

Acquisitions als Teil der Wachstumsstrategie

Acquisitions sind oft Teil der Wachstumsstrategie eines Unternehmens. In vielen Fällen ist es vorteilhafter, das Geschäft eines bestehenden Unternehmens zu erwerben als das eigene Unternehmen zu erweitern. Durch den Kauf andere Unternehmen könne Investition in eigene Forschung und Entwicklung eingespart werden.

Manchmal beeinträchtigt die Erweiterung durch zugekaufte Unternehmen jedoch die Gesamteffizienz beider Unternehmen. Gründe hierfür können ausufernde bürokratische Strukturen sowie physische oder logistische Ressourcenbeschränkungen sein.

Was ist der Unterschied zwischen einer Akquisition und einer Übernahme?

Beide Bezeichnungen werden oft synonym verwendet. Akquisition und Übernahme haben jedoch unterschiedliche Konnotationen. In der Regel bedeutet eine Übernahme, dass sich das Zielunternehmen dem Kauf widersetzt.

Im Gegensatz dazu beschreibt Akquisition eine einvernehmliche Transaktion. Der Begriff Acquisitions wird oft in Verbindung mit einer Fusion verwendet, wenn sich das einkaufende Unternehmen und das Zielunternehmen zu einem neuen Unternehmen zusammenschließen.

Wege zur Finanzierung einer Akquisition

Die Finanzierung einer Akquisition ist durch Bargeld, Aktien oder eine Kombination aus beidem möglich. Private-Equity-Finanzierungen sind eine weitere Finanzierungsmöglichkeit. Private-Equity-Finanzierungen sind in der Regel Finanzierungen mit Risikokapital durch professionell verwalteten Fonds, die in Wachstumschancen investieren, oder Private-Equity-Firmen..

Grundlage für die Fremdfinanzierung durch Banken ist häufig der Zugriff auf den Cashflow des Zielunternehmens. Das kaufende Unternehmen erhält ein cashflowbasiertes Darlehen und bedient die Verbindlichkeiten gegenüber den Banken oder anderen Kapitalgebern aus den laufenden Einnahmen des Zielunternehmens. Eine Asset-basierte Finanzierung ist eine weitere Option. Bei einem Asset-basierten Kredit betrachtet der Kreditgeber die Sicherheiten, das heißt den Bestand, die Forderungen und das Anlagevermögen und nicht den Cashflow des Zielunternehmens.

Steuerrechtliche Auswirkungen von Acquisitions

Bei einem Asset-Deal muss jedem Asset, das gekauft wird, ein Wert zugewiesen werden. Häufig wird zunächst ein Preis für das gesamte Geschäft festgelegt. Die Wertzuordnung für jedes Asset erfolgt erst zu einem späteren Zeitpunkt.

In der Regel wollen Käufer einen höheren Betrag auf Vermögenswerte mit einem hohen Steuersatz aufwenden. Dies würde es dem Käufer ermöglichen, höhere Abzüge von eventuell im laufenden Geschäft erzielten Einnahmen zu erreichen. Auf der anderen Seite versucht ein Verkäufer in den meisten Fällen den Anlagen mit einem hohen Steuersatzabschreibungsbetrag einen niedrigeren Betrag zuzuweisen. Verkäufer wollen so eine Rückforderung von zuvor beanspruchten Abschreibungen vermeiden. Bei einem Asset Deal sind sorgfältige Verhandlungen erforderlich, um diese beiden direkt konkurrierenden Interessen auszugleichen.

Dieses Problem tritt bei einem Share Deal nicht auf. Die Steuerlasten und -pflichten für jeden Vermögenswert bleiben vor und nach dem Kauf der Anteile der Zielgesellschaft gleich. Das Eigentum an den Vermögenswerten verbleibt bei der Zielgesellschaft. Aus diesem Grund ist ein Share Deal oft viel einfacher durchzuführen als ein Asset Deal. Der Share Deal gibt dem Käufer jedoch nicht die Möglichkeit, die Steuerkosten von Vermögenswerten auf ihren angemessenen Marktwert zu erhöhen.

Kapitalgewinne aus Asset– und Share Deals

Bei einem Share Deal führt der Verkauf oft zu einem Kapitalgewinn auf der Seite des Verkäufers. Der Kapitalgewinn ist in der Regel jedoch nur zu einem Teil steuerpflichtig. Der Verkäufer kann den Veräußerungsgewinn aus dem Verkauf gegebenenfalls mit vorherigen Kapitalverlusten verrechnen, um die Steuerlast zu verringern.

Ein Asset Deal kann sowohl zu Kapitalgewinnen als auch zu Erträgen aus dem Verkauf auf der Seite der verkaufenden Gesellschaft führen. Eine zusätzliche Steuer kann bei der Verteilung des Verkaufserlöses durch die verkaufende Gesellschaft auf die Aktionäre anfallen. Ein Share Deal wird häufig von Verkäufern bevorzugt, da dies zu einer niedrigeren Gesamtsteuerbelastung führen kann als ein Asset Deal.