Größenklassen HGB

Das Handelsgesetzbuch (HGB) definiert Größenklassen, die den Umfang der Rechnungslegung sowie deren Veröffentlichung regeln. Die Größe der Kapitalgesellschaft bestimmt die Anforderungen an die Rechnungslegung, deren Veröffentlichung sowie die Prüfung durch einen externen Abschlussprüfer (Due Diligence). Kleinere Gesellschaften müssen einen geringeren Umfang und Detaillierungsgrad offen legen.

Größenklasse bestimmt Umfang der Rechnungslegung

Die Verpflichtung zur Rechnungslegung ist im Handelsgesetzbuch (§238 Abs. 1 HGB) festgelegt. Mit der Rechnungslegung berichtet das Unternehmen über Lage und Entwicklung sowie die Verwendung von finanziellen Mitteln. Die veröffentlichten Dokumente sollen Staat, Lieferanten, Kunden, Arbeitnehmer, Gläubiger, Eigentümer und andere Stakeholder informieren. Dabei werden die Ergebnisse in einem Jahresabschluss und ggf. einem Lagebericht zusammengefasst. Welche weiteren Dokumente bei der Rechnungslegung zu erstellen sind und welche Erleichterungen zutreffen können, regelt das Handelsrecht mit den Größenklassen. Die Größenklassen sind in §267 und §267a HGB niedergelegt und bestimmen die Rechnungslegung, die Prüfungspflicht sowie die Offenlegung.

Größenklassen für Unternehmen

Die Größenklassen für Kapitalgesellschaften (AG, GmbH, KGaA) regelt §267 HGB. Nach §264a HGB sind diese Größenklassen auch für Personengesellschaften, bei denen keine natürliche Person haftet (z. B. GmbH & Co. KG, UG & Co. KG) anzuwenden.

Für Personengesellschaften mit natürlichen Personen als haftende Gesellschafter gelten andere Größenklassen und Regelungen, die im Publizitätsgesetz (PublG) geregelt sind.

Schwellenwerte der Größenklassen

Die genannten Schwellenwerte bzwGrößenkriterien sind im Gesetz bezifferte Richtwerte. Für bestimmte Unternehmensformen und –branchen hat der Gesetzgeber Ausnahmen bzw. weitere Verpflichtungen erlassen.

Größenklassen

Die Größenklassen sind gesetzlich geregelt

Kleinstunternehmen:
Bilanzsumme: 350.000 Euro
Umsatzerlöse: 700.000 Euro
Arbeitnehmerzahl: 10

Kleine Unternehmen:
Bilanzsumme: 6.000.000 Euro
Umsatzerlöse12.000.000 Euro
Arbeitnehmerzahl: 50

Mittelgroße Unternehmen:
Bilanzsumme: 20.000.000 Euro
Umsatzerlöse40.000.000 Euro
Arbeitnehmerzahl: 250

Beispiel:
Eine GmbH mit einer Bilanzsumme von 20.000.000 Euro, 250 Mitarbeitern und Umsatzerlösen von 41.000.000 Euro ist eine große Kapitalgesellschaft im Sinne des §267 HGB. Die GmbH hat damit die Verpflichtung, eine Rechnungslegung (einschließlich Due Diligence Prüfung) entsprechend der großen Kapitalgesellschaft zu veröffentlichen.

Mit dem BilRUG (Bilanzrichtlinie-Umsetzungsgesetz) sind die Schwellenwerte für Bilanzsumme und Umsatzerlöse (Arbeitnehmerzahl unverändert) ab 2016 angehoben.

Die richtige Größenklasse für das Unternehmen

Die vier Größen der Kapitalgesellschaften sind im Handelsgesetzbuch (HGB) wie folgt definiert:

  • Kleinstgesellschaft
  • Kleingesellschaft
  • Mittelgroße Gesellschaft
  • Großgesellschaft

Welcher Größenklasse das Unternehmen zuzuordnen ist, ermittelt sich anhand von drei Schwellenwerten (Größenkriterien):

1) Bilanzsumme
2) Arbeitnehmerzahl (im Jahresdurchschnitt)
3) Umsatzerlöse (12 Monate vor Abschlussstichtag).

Ein Unternehmen wird einer Größenklasse zugerechnet, wenn mindestens zwei der drei Schwellenwerte nicht überschritten werden.

Die Größenklasse einer Gesellschaft wechselt nur dann, wenn die Schwellenwerte sich in zwei aufeinanderfolgenden Geschäftsjahren (Abschlussstichtag) ändern. Damit soll eine häufige Änderung der Offenlegungspflichten vermieden werden.

Berechnung der Größenkriterien (Schwellenwerte)

1) Ermittlung der Bilanzsumme

Summe aller Posten der Aktivseite (Anlagevermögen, UmlaufvermögenRechnungsabgrenzungsposten, aktive latente Steuern, aktiver Unterschiedsbetrag aus der Vermögensverrechnung), ohne ausgewiesene Fehlbeträge i.S.d§268 Absatz 3 HGB.

Die Anzahl der Mitarbeiter ist ein Faktor

2) Ermittlung der Arbeitnehmerzahl (§267 Absatz 5 HGB)

Die Arbeitnehmerzahl im Jahresdurchschnitt = Anzahl Mitarbeiter pro Quartal / 4

Bei den summierten Mitarbeiterständen am 31. März, 30. Juni, 30. September, 31. Dezember werden im Ausland beschäftigte Arbeitnehmer des Unternehmens mitgezählt. Auszubildende des Unternehmens werden nicht mitgezählt.

3) Ermittlung der Umsatzerlöse (§277 Absatz 1 HGB)

Erlöse aus Verkauf, Vermietung, Verpachtung
+ Erlöse aus der Erbringung von Dienstleistungen
./. Erlösschmälerungen
./. Umsatzsteuer
./. andere mit dem Umsatz verbundene Steuern (z. B. StromsteuerTabaksteuer)

Ausnahmen für Kleinstgesellschaften

Für Kleinstkapitalgesellschaften werden die Regeln für kleine Kapitalgesellschaften angewendet (§267a Absatz 2 HGB). Ergänzende Erleichterungen sind möglich, wie zum Beispiel ein Verzicht auf einen Anhang (§264 Absatz 1 Satz 5 HGB) oder die Aufstellung einer verkürzten Bilanz (§266 Absatz 1 Satz 4 HGB).

Mit dem durch BilRUG eingeführten §267a Absatz 3 HGB können folgende Gesellschaften keine Kleinstkapitalgesellschaften sein, selbst wenn sie die Größenkriterien erfüllen:

  • Investmentgesellschaften (gemäß §1 Absatz 11 des Kapitalanlagegesetzbuchs)
  • Unternehmensbeteiligungsgesellschaften (gemäß §1a Absatz 1 des Gesetzes über Unternehmensbeteiligungsgesellschaften)
  • Finanzholdinggesellschaften, die Beteiligungen erwerben, aber nicht in die Verwaltung der jeweiligen Unternehmen eingreifen (gemäß §1a Absatz 1 des Gesetzes über Unternehmensbeteiligungsgesellschaften).

Ein börsennotiertes Unternehmen ist immer eine „Große Kapitalgesellschaft“

Ausnahmen für kapitalmarktorientierte Kapitalgesellschaften

Kapitalgesellschaften, wie beispielsweise eine börsennotierte Aktiengesellschaft (AG), sind immer „Große Kapitalgesellschaften“, auch wenn sie andere Größenkriterien (Schwellenwerte) erfüllen (§264d HGB).
Auch Kreditinstitute und Versicherungsunternehmen sind immer große Kapitalgesellschaften (§340a Absatz 1 HGB§341aAbsatz 1 HGB). Rechnungslegung und Veröffentlichung müssen gemäß der Größenklasse „große Kapitalgesellschaften“ erfolgen.

Ausnahmen für Konzernmütter (§290 I und II HGB)

Für Konzernmütter oder –töchter ohne Kapitalmarktorientierung am Abschlussstichtag, besteht keine Verpflichtung zur Aufstellung eines Konzernabschlusses, wenn folgende Werte nicht überschritten werden (Abschlussstichtag):

Bilanzsumme von Mutter und Töchter: 23.100.000 Euro
Umsatzerlöse46.200.000 Euro
Durchschnittliche Arbeitnehmerzahl: 250

Bilanzsumme nach Abzug des Fehlbetrages: 19.250.000 Euro
Umsatzerlöse38.500.000 Euro
Durchschnittliche Arbeitnehmerzahl: 250

Eine Kapitalmarktorientierung liegt vor, wenn eines der Unternehmen Wertpapiere auf einem organisierten Markt verkauft oder eine solche Zulassung beantragt hat (§264d HGB). Börsennotierte Aktiengesellschaften sind grundsätzlich kapitalmarktorientiert.

Übersicht der Pflichten und Erleichterungen zur Rechnungslegung

Der Jahresabschluss der Kapitalgesellschaft ist beim elektronischen Bundesanzeiger in elektronischer Form einzureichen. Die Größenklasse des Unternehmens bestimmt dabei:

  • Fristen und Gliederung zum Jahresabschluss
  • Angaben im Anhang und zum Lagebericht
  • Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts durch einen vereidigten Buchprüfer oder Wirtschaftsprüfer (Due Diligence Vorgaben gemäß §316 ffHGB)
  • Offenlegung (Publizierung) des Jahresabschlusses.

Die vom Unternehmen einzureichenden und offen zu legenden Unterlagen sind entsprechend der Größenklassen wie folgt:

Kleinstkapitalgesellschaften

  • verkürzte Bilanz
  • Verzicht auf Anhang bei Erweiterung der Bilanz
  • vereinfachte Gewinn- und Verlustrechnung
  • keine Prüfungspflicht des Abschlusses.

Je größer eine Firma, desto mehr Pflichten gehen damit einher

Kleine Kapitalgesellschaften

  • Jahresabschluss (Bilanz)
  • Anhang
  • Gewinn- und Verlustrechnung sind optional
  • keine Prüfungspflicht des Abschlusses.

Mittelgroße Kapitalgesellschaften

  • Jahresabschluss (entsprechend der Kleinkapitalgesellschaft)
  • erweiterte Angaben zur Bilanz (entsprechend der Großkapitalgesellschaft)
  • verkürzter Anhang ist möglich
  • Prüfungspflicht besteht (Due Diligence).

Große Kapitalgesellschaften

  • Jahresabschluss (Bilanz)
  • Gewinn und Verlustrechnung
  • Anhang
  • Lagebericht mit Bestätigungsvermerk oder dem Vermerk über dessen Versagung
  • Gewinnverwendungsvorschlag
  • Bericht des Aufsichtsrats
  • Entsprechenserklärung des Vorstands
  • Prüfungspflicht besteht (Due Diligence).

Kommt der Unternehmer seiner Verpflichtung zur Offenlegung des Jahresabschlusses nicht nach, werden Sanktionen gegen das Unternehmen erlassen. Mit der Weiterleitung des Vorfalls durch den elektronischen Bundesanzeiger an das Bundesamt für Justiz (BdJ) wird eine Nachfrist von sechs Wochen erteilt, um die gemäß Handelsrecht erstellten Unterlagen nachzureichen. Nach Verstreichen dieser Frist leitet das BdJ ein Ordnungsgeldverfahren ein, bei dem Bußgelder zwischen 2.500 bis 25.000 Euro verhängt werden. Das Verfahren wird gegen die Kapitalgesellschaft und den Geschäftsführer eingeleitet, der zusätzlich die Verfahrenskosten zu tragen hat.

Financial Due Diligence

29. August 2016 / Valuation & Transaction, Due Diligence / Nils Klamar, Leiter Valuation & Transaction bei der FAS AG

Due Diligence

Der Begriff „Due Diligence“ bezeichnet die Analyse, Prüfung und Bewertung eines Transaktionsobjektes im Zusammenhang mit Umstrukturierungen, Börsengängen oder Sanierungen. Die Financial Due Diligence ist insbesondere bei M&A Transaktion entscheidend, da sie die Informationsasymmetrien zwischen den Verhandlungspartnern vermindert.

Chancen und Risiken in Verbindung mit dem Erwerb eines potenziellen Zielunternehmens sollen im Rahmen der Due Diligence aufgedeckt werden, damit kritische Punkte rechtzeitig identifiziert werden können. Der spezifische Sinn und Zweck einer solchen Prüfung richtet sich jedoch nach den Zielen einer Unternehmenstransaktion.

Untersuchungsfelder der Due Diligence

Die Due Diligence kann auf unterschiedliche Untersuchungsfelder aufgeteilt werden. Die wesentlichen Varianten sind hierbei die Legal Due Diligence, die Commercial Due Diligence, die Tax Due Diligence und insbesondere auch die Financial Due Diligence.

Financial Due Diligence

Die Legal Due Diligence untersucht die rechtlichen Rahmenbedingungen des zu prüfenden Unternehmens wie bspw. die Unternehmens- und Gesellschaftsstruktur sowie eventuelle Haftungspotenziale. Mit der Commercial Due Diligence soll die Frage beantwortet werden, ob mit der Transaktion die strategischen Ziele des Erwerbs verwirklicht werden können. Gegenstand der Tax Due Diligence ist die Analyse der steuerlichen Aspekte einer Unternehmenstransaktion.

Im Rahmen der Financial Due Diligence wird die betriebswirtschaftliche Situation des Zielunternehmens, insbesondere die Vermögens- Finanz- und Ertragslage analysiert.

Vorbereitung der Financial Due Diligence

Als Vorbereitung auf die Due Diligence ist zunächst ein Projektteam aufzustellen, das meist aus externen unternehmensfremden Personen, wie Unternehmensberatern und Rechtsanwälten, besteht. Ein Einbezug unternehmensinterner Mitarbeiter empfiehlt sich, um von deren Know-how in Bezug auf das Unternehmen und die Branche profitieren zu können.

Initiale Aufgabe des zusammengestellten Projektteams ist die Identifikation von relevanten Informationsquellen. Als wesentliche Informationsquellen für die Financial Due Diligence dienen Prüfungsberichte von Wirtschaftsprüfern, öffentlich zugängige Geschäftsberichte bzw. Konzern- und Jahresabschlüsse sowie die Dokumentation der Unternehmensplanung und des Berichtswesens des zu prüfenden Unternehmens. Weitere wichtige unternehmensinterne Informationsquellen müssen mit Hilfe von Fragebögen, Checklisten, Management Interviews und vor-Ort-Besichtigungen erschlossen werden.

Die Financial Due Diligence befasst sich im Rahmen der Analyse mit der Interpretation der Finanzinformationen des Zielunternehmens und stellt die Grundlage für die Bewertung des Unternehmens dar.

Ablauf einer Financial Due Diligence

Folgende Schritte werden im Rahmen einer Financial Due Diligence durchlaufen:

  • Analyse der Vergangenheitsdaten
  • Analyse bilanzpolitischer Wahlrechte und Ermessensspielräume
  • Analyse nicht-prognosefähiger, einmaliger Ergebniseffekte
  • Analyse der Unternehmensplanung
  • Erstellen einer revidierten Planungsrechnung

Datem für die Financial Due Diligence

Die Analyse der Vergangenheitsdaten (3 – 5 Jahre) des Zielunternehmens beinhaltet die Überprüfung der Geschäftsvorfälle auf Vollständigkeit und Konformität mit den entsprechenden Rechnungslegungsnormen. Sie bildet zudem die Grundlage zur Ermittlung von bilanzpolitischen Wahl- und Ermessensentscheidungen sowie nicht-prognosefähigen Ergebnisbestandteilen.

Dem Management des Zielunternehmens bieten die Rechnungslegungsvorschriften zahlreiche Spielräume zur Bilanzierung von Sachverhalten. Diese Entscheidungen sind aufzudecken und ihr Einfluss auf die Rechenwerke ist zu analysieren. Einmalige Ergebniseffekte gilt es zu eliminieren, da die Vergangenheitsdaten die Grundlage für die Planung des Zielunternehmens bilden.

Um in der Folge eine unrealistische Abbildung der künftigen Entwicklungen des Zielunternehmens zu vermeiden, müssen die Erfolgsgrößen um nicht-prognosefähige Bestandteile bereinigt werden. Hierzu sind insbesondere nicht-betriebsnotwendiges Vermögen, Eventualverbindlichkeiten, Rückstellungen sowie stille Reserven und Lasten zu untersuchen.

Im Anschluss an die Analyse der Vergangenheitsdaten erfolgt die Prüfung der Unternehmensplanung. Regelmäßig sind hierbei nachfolgende Inhalte zu klären:

  • Plausibilität von Kennzahlen im Branchen- und Unternehmensvergleich
  • Nachvollziehbarkeit und Angemessenheit von Planungsprämissen
  • Prüfung der Planerfüllungsgrade in der Vergangenheit (Planungstreue)
  • Prüfung der Qualität und Angemessenheit der Controllingsysteme

Nachfolgend werden die Erkenntnisse und Einschätzungen auf der Basis der vorhergehenden Schritte berücksichtigt und eine revidierte Planungsrechnung erstellt, die wiederum die Grundlage für die Unternehmensbewertung darstellt. Bei der revidierten Planungsrechnung sind quantitative Prämissen herzuleiten, die mit Unsicherheit behaftet sind. Daher wird regelmäßig die Sensitivität der Planung mit Hilfe von Szenarioanalysen auf sich ändernde Planungsprämissen untersucht.

Abschluss der Financial Due Diligence und Nutzen für den Auftraggeber

Report der Financial Due DiligenceAls Ergebnis einer Financial Due Diligence-Prüfung steht der Due Diligence-Bericht, der sämtliche Analyseergebnisse sowie Chancen und Risiken der Transaktion umfasst. Dieser dient als Entscheidungsunterstützung für den Auftraggeber, bewertet die Vorteilhaftigkeit der Transaktion jedoch in der Regel nicht abschließend. Der Due Diligence-Bericht beinhaltet die bereinigte Vermögens-, Finanz- und Ertragslage sowie die adjustierte Unternehmensplanung und kann somit als Basis für die Auswahl geeigneter Bewertungsmultiples dienen und somit den Auftraggeber bei der Optimierung des Kaufpreises unterstützen.

Fazit

Die Financial Due Diligence-Prüfung hat das Ziel, Informationsasymmetrien zwischen Käufer- und Verkäuferseite abzubauen und Chancen und Risikopotenziale der Transaktion aufzuzeigen. Sie ist damit ein entscheidendes Mittel im Rahmen der Entscheidungsfindung im Rahmen von M&A Transaktionen für die Geschäftsführung.

Im Hinblick auf die Kaufpreisverhandlungen und die Formulierung des Kaufvertrages dient sie als Entscheidungsunterstützung. Vor dem Hintergrund der im § 93 Abs.1 Satz 2 AktG kodifizierten Business Judgement Rule dient der Bericht zur Due Diligence Prüfung der Unterstützung zum Nachweis der Einhaltung der Sorgfaltspflichten der Geschäftsführung.

Die Bedeutung von Due Diligence

Die Bedeutung von Due Diligence für Unternehmenstransaktionen

Der Due Diligence Prozess ist ein so integraler Bestandteil der Tranksaktionen in der Geschäftswelt, dass er oft als selbstverständlich hingenommen wird.

Aber es ist wichtig, sich regelmäßig vor Augen zu halten, welche Rolle die Due Diligence spielt und wie sie Unternehmen dabei hilft, informierte Entscheidungen zu treffen.

Eine Definition der Due Diligence

Der Begriff „Due Diligence“ wird im Geschäftsleben verwendet um den Prozess zu beschreiben, in dem ein Käufer Informationen sammelt und die Transaktion analysiert bevor er auf den Deal eingeht oder ihn ausschlägt.

Je ausführlicher die Due Diligence vom Käufer durchgeführt wird, desto größer ist die Wahrscheinlichkeit dass er eine richtige Bewertung der Transaktion abgeben kann.

Die Fakten zuerst

Der Sinn des Due Diligence Prozesses  ist es, Fakten und Informationen zu sammeln.

Dieser erste Schritt ist nicht dazu da, ein Urteil zu fällen oder die Fakten zu bewerten. Die Durchführung der Due Diligence soll sich darauf fokussieren, Fakten und Informationen über eine Situation einzuholen und Nichts anderes.

Typischerweise liegt es beim Käufer zu bestimmen welche Informationen er benötigt um eine informierte Entscheidung zu treffen. Der Käufer muss anschließend seine Informationsanfrage darlegen, der Verkäufer wird anschließend seine Informationen als Antwort auf die Anfrage präsentieren.

Sobald alle Fakten gesammelt wurden ist es für die entsprechenden Experten möglich, die gewonnenen Daten zu analysieren um die Durchführbarkeit der Transaktion zu bewerten. Die Quantität und die Qualität der relevanten und aktuellen Daten wird sich direkt auf die Qualität der Analyse des Deals auswirken.

Bewertung von Risiken und Chancen

Jede Geschäftstransaktion verfügt über ein Element des Risikos und ein Element der Opportunität bzw. Möglichkeit.

Es ist die Aufgabe des Käufers, so viel wie möglich über die Risiken und Chancen herauszufinden, die ein potentieller Deal mit sich bringt und diese zu identifizieren.

Beispielsweise muss der Käufer bei der Übernahme einer Firma verstehen, wie vielen und welchen Verpflichtungen das Unternehmen unterliegt: Gehaltskosten, Gläubiger, Verträge, Schulden, sowie rechtliche und regulatorische Verpflichtungen, um nur einige zu nennen. Ohne ein klares Bild dieser Verpflichtungen kann der Käufer das Ausmaß der Risiken nicht absehen, auf die er sich beim Kauf der Firma einlässt.

Auf der anderen Seite existieren auch Möglichkeiten, die im Laufe der Due Diligence Prüfung identifiziert werden müssen. Zu diesen Chancen gehören auch Informationen zu regulatorischen Änderungen die dem Unternehmen einen Vorteil im entsprechenden Marktsegment geben können. Ein neues Produkt befindet sich möglicherweise in Entwicklung, wurde aber noch nicht der Öffentlichkeit vorgestellt oder die Einführung einer neuen Technologie senkt dramatisch die Produktions- und Personalkosten während die Gewinnmarge wächst.

Es ist wichtig, dass ein Käufer sich mit den entsprechenden Experten wie Anwälten und Wirtschaftsprüfern kurzschließt, um die Risiken und Chancen zu überprüfen.

Zusammengefasst ist Due Diligence der unerlässliche Prozess, bei dem Firmen Informationen zu einer Transaktion zunächst sammeln und anschließend analysieren, so dass Sie eine informierte Entscheidung treffen können.

Die vorgeleistete Arbeit in Form der Due Diligence Prüfung kann darüber entscheiden, ob ein Unternehmen Millionen von Euro gewinnt oder verliert. Unternehmensführer ignorieren die Due Diligence auf Ihre eigene Gefahr.