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Was bedeutet Acquisitions?

Acquisitions bezeichnet die Übernahme einer Kontrollbeteiligung eines Unternehmens an einem anderen Unternehmen durch den Kauf der Vermögenswerte oder Aktien. Investoren suchen oft nach Familienunternehmen oder Abteilungen größerer Unternehmen, die geeignet Kandidaten für eine Akquisition sind. Durch Akquisitionen erreichen übernehmenden Unternehmen oft eine größere Marktreichweite oder Produktbreite.

Das Ziel ist es, durch den Aufkauf das Geschäft schneller und profitabler zu entwickeln, als es das normale organische Wachstum zulassen würde. Die zweite Gesellschaft kann entweder als eigenständige juristische Einheit weitergeführt werden oder entfällt.

Wenn beide Unternehmen nicht mehr existieren und aus den beiden alten Unternehmen ein drittes Unternehmen entsteht, wird dies in der Regel als „Fusion“ bezeichnet. Der Anteil, der die Kontrolle über ein anderes Unternehmen ermöglicht, variiert je nach Rechtsprechung. In vielen Fällen ist es ein Minimum von 50% plus einer Aktie. Viele strategische Investoren bevorzugen eine vollständige Kontrolle über das gekaufte Unternehmen. Die meisten Finanzinvestoren sind bestrebt, die Risiken zu verteilen und geringere Anteile zu erwerben.

Arten von Acquisitions – Asset Deal und Share Deal

Acquisitions

Acquisitions bezeichnen den Besitzerwechsel eines Unternehmens

Es gibt zwei grundlegende Arten, wie der Kauf und Verkauf eines Unternehmens erfolgt. Der Asset Deal bezeichnet den Erwerb der Vermögenswerte eines Unternehmens von der Betreibergesellschaft. Ein Share Deal ist der Erwerb der Aktien der Betriebsgesellschaft von den Aktionären der Gesellschaft.

Bei einem Asset Deal erwirbt der Käufer in der Regel nur jene Verbindlichkeiten, die er gemäß den Bestimmungen des Kaufvertrags für Vermögenswerte ausdrücklich übernimmt. Einige Verbindlichkeiten, zum Beispiel im Bezug auf den Umweltschutz, können ohne eine bestimmte Annahme im Kaufvertrag den zugehörigen Vermögenswerten folgen. Die Gesellschaft, deren Vermögenswerte erworben werden, wird als Zielgesellschaft bezeichnet. In vielen Fällen erfolgen Asset Deals während des Insolvenzverfahrens der Zielgesellschaft. Das einkaufende Unternehmen kann die Position des Zielunternehmens nutzen, indem es Rohstoffe, Ausrüstungen oder Anlagen zu niedrigeren Preisen erwirbt.

Bei einem Share Deal hat der Käufer eine sehr begrenzte Flexibilität hinsichtlich der Vermögenswerte der Zielgesellschaft, die er erwirbt. Der Käufer erwirbt die Aktien der Zielgesellschaft und übernimmt damit indirekt das gesamte Vermögen der Zielgesellschaft. Bei einem Asset Deal kann der Käufer weitestgehend auswählen, welche bestimmten Vermögenswerte er erwerben möchte. Viele Käufer bevorzugen aufgrund dieser größeren Flexibilität einen Asset Deal.

Die gesetzlichen Bestimmungen und Regelungen zu Unternehmensübernahmen sind im Kartell- und Steuerrecht, im Kapitalmarktrecht, im Wertpapierhandelsgesetz (WpHG), im Außenwirtschaftsgesetz und im Wertpapiererwerbs– und Übernahmegesetz (WpÜG) festgelegt.

Was sind die Gründe für eine Akquisition?

Eine Akquisition bezeichnet eine einvernehmliche Transaktion

Unternehmen führen Akquisitionen aus verschiedenen Gründen durch. Durch den Kauf eines anderen Unternehmens erhoffen sich die Käufer in der Regel Synergieeffekte und Kostensenkungen, größere Marktanteile oder den Zugang zu neuen Märkten. Wichtige Gründe für Acquisitions sind:

Konsolidierung: In diesem Fall erwirbt ein Unternehmen ein anderes Unternehmen, um den Wettbewerb aus einem überversorgten Markt zu entfernen.

Accelerating: Wenn ein größeres Unternehmen ein kleineres Unternehmen erwirbt und seine größeren Ressourcen verwendet, um den Marktzugang für die Produkte des kleineren Unternehmens zu beschleunigen, wird dies als Acceleratingbezeichnet.

Resource Acquiring: Hier erwirbt ein Unternehmen andere Unternehmen, um Ressourcen, Fähigkeiten, geistiges Eigentum, Technologien oder eine bessere Marktpositionierung zu erlangen.

SpeculatingSpeculating heißt, ein größeres Unternehmen kauft ein kleineres Unternehmen mit einem neuen Produkt, um dessen erwartetes zukünftiges Wachstumspotenzial zu nutzen.

WertschöpfungWertschöpfung bedeutet, dass ein Unternehmen ein anderes Unternehmen erwirbt, seine Leistung verbessert und es nach einer begrenzten Zeit der Weiterführung gewinnbringend verkauft.

Wenn Unternehmen ihre Geschäftstätigkeiten auf ein anderes Land ausweiten möchten, kann der Kauf eines bestehenden Unternehmens der einzig gangbare Weg sein. Das erworbene Geschäft wird bereits über eigene Arbeitskräfte und Management verfügen. Ein Markenname und andere immaterielle Vermögenswerte sind ebenfalls vorhanden. Dadurch ist weitestgehend sichergestellt, dass das übernehmende Unternehmen ohne große Reibungsverluste auf dem neuen Markt tätig werden kann.

Acquisitions als Teil der Wachstumsstrategie

Acquisitions sind oft Teil der Wachstumsstrategie eines Unternehmens. In vielen Fällen ist es vorteilhafter, das Geschäft eines bestehenden Unternehmens zu erwerben als das eigene Unternehmen zu erweitern. Durch den Kauf andere Unternehmen könne Investition in eigene Forschung und Entwicklung eingespart werden.

Manchmal beeinträchtigt die Erweiterung durch zugekaufte Unternehmen jedoch die Gesamteffizienz beider Unternehmen. Gründe hierfür können ausufernde bürokratische Strukturen sowie physische oder logistische Ressourcenbeschränkungen sein.

Was ist der Unterschied zwischen einer Akquisition und einer Übernahme?

Eine Akquisition soll den Wert steigern

Beide Bezeichnungen werden oft synonym verwendet. Akquisition und Übernahme haben jedoch unterschiedliche Konnotationen. In der Regel bedeutet eine Übernahme, dass sich das Zielunternehmen dem Kauf widersetzt.

Im Gegensatz dazu beschreibt Akquisition eine einvernehmliche Transaktion. Der Begriff Acquisitions wird oft in Verbindung mit einer Fusion verwendet, wenn sich das einkaufende Unternehmen und das Zielunternehmen zu einem neuen Unternehmen zusammenschließen.

Wege zur Finanzierung einer Akquisition

Die Finanzierung einer Akquisition ist durch Bargeld, Aktien oder eine Kombination aus beidem möglich. Private-Equity-Finanzierungen sind eine weitere Finanzierungsmöglichkeit. Private-Equity-Finanzierungen sind in der Regel Finanzierungen mit Risikokapital durch professionell verwalteten Fonds, die in Wachstumschancen investieren, oder Private-Equity-Firmen..

Grundlage für die Fremdfinanzierung durch Banken ist häufig der Zugriff auf den Cashflow des Zielunternehmens. Das kaufende Unternehmen erhält ein cashflowbasiertes Darlehen und bedient die Verbindlichkeiten gegenüber den Banken oder anderen Kapitalgebern aus den laufenden Einnahmen des Zielunternehmens. Eine Asset-basierte Finanzierung ist eine weitere Option. Bei einem Asset-basierten Kredit betrachtet der Kreditgeber die Sicherheiten, das heißt den Bestand, die Forderungen und das Anlagevermögen und nicht den Cashflow des Zielunternehmens.

Steuerrechtliche Auswirkungen von Acquisitions

Jedem Asset wird ein Wert zugeordnet

Bei einem Asset-Deal muss jedem Asset, das gekauft wird, ein Wert zugewiesen werden. Häufig wird zunächst ein Preis für das gesamte Geschäft festgelegt. Die Wertzuordnung für jedes Asset erfolgt erst zu einem späteren Zeitpunkt.

In der Regel wollen Käufer einen höheren Betrag auf Vermögenswerte mit einem hohen Steuersatz aufwenden. Dies würde es dem Käufer ermöglichen, höhere Abzüge von eventuell im laufenden Geschäft erzielten Einnahmen zu erreichen. Auf der anderen Seite versucht ein Verkäufer in den meisten Fällen den Anlagen mit einem hohen Steuersatzabschreibungsbetrag einen niedrigeren Betrag zuzuweisen. Verkäufer wollen so eine Rückforderung von zuvor beanspruchten Abschreibungen vermeiden. Bei einem Asset Deal sind sorgfältige Verhandlungen erforderlich, um diese beiden direkt konkurrierenden Interessen auszugleichen.

Dieses Problem tritt bei einem Share Deal nicht auf. Die Steuerlasten und -pflichten für jeden Vermögenswert bleiben vor und nach dem Kauf der Anteile der Zielgesellschaft gleich. Das Eigentum an den Vermögenswerten verbleibt bei der Zielgesellschaft. Aus diesem Grund ist ein Share Deal oft viel einfacher durchzuführen als ein Asset Deal. Der Share Deal gibt dem Käufer jedoch nicht die Möglichkeit, die Steuerkosten von Vermögenswerten auf ihren angemessenen Marktwert zu erhöhen.

Kapitalgewinne aus Asset– und Share Deals

Bei einem Share Deal führt der Verkauf oft zu einem Kapitalgewinn auf der Seite des Verkäufers. Der Kapitalgewinn ist in der Regel jedoch nur zu einem Teil steuerpflichtig. Der Verkäufer kann den Veräußerungsgewinn aus dem Verkauf gegebenenfalls mit vorherigen Kapitalverlusten verrechnen, um die Steuerlast zu verringern.

Ein Asset Deal kann sowohl zu Kapitalgewinnen als auch zu Erträgen aus dem Verkauf auf der Seite der verkaufenden Gesellschaft führen. Eine zusätzliche Steuer kann bei der Verteilung des Verkaufserlöses durch die verkaufende Gesellschaft auf die Aktionäre anfallen. Ein Share Deal wird häufig von Verkäufern bevorzugt, da dies zu einer niedrigeren Gesamtsteuerbelastung führen kann als ein Asset Deal.

Merger: Definition, Bedeutung und Abgrenzung zur Acquisition

Was ist ein Merger?

Der Begriff Merger ist eine englischsprachige Bezeichnung für eine Fusion, also einen Unternehmenszusammenschluss. Der Zusammenschluss kann sich auf zwei oder mehrere Unternehmen beziehen und dient typischerweise dem Ausbau der Marktmacht. In der Regel tritt der Begriff im Zusammenhang mit Mergers und Acquisitions (M&A) auf. Dies ist die Bezeichnung für das Geschäft der Fusionen und Übernahmen. Insbesondere im Investment-Banking spielen M&A eine wichtige Rolle im Geschäft. Während Mergers unter meist gleichberechtigten Parteien stattfindet, übernehmen Sie als Käufer bei einer Acquisition die absolute Kontrolle über das erworbene Unternehmen.

Der Merger und seine Bedeutung

Merger

Ein Merger ist eine Art Zusammenschluss

Ein Merger kommt einem Zusammenschluss bisher rechtlich unabhängiger und eigenständiger Unternehmen zu einer neuen wirtschaftlichen und rechtlichen Einheit gleich. Solche Fusionen unterliegen in der Bundesrepublik bestimmten Auflagen im Zusammenhang mit dem Gesetz gegen Wettbewerbsbeschränkungen (GWB). Dieses ist auch als Kartellgesetz bekannt. Die Fusionskontrolle übernimmt das Bundeskartellamt. Handelt es sich um EU-interne grenzüberschreitende Mergers, so greift die Kontrolle der Europäischen Kommission.

Im Zuge eines Mergers verliert mindestens ein beteiligtes Unternehmen seine rechtliche Selbstständigkeit. Im engeren Sinne bedeutet ein Merger eine Fusion nach dem Aktienrecht. Als solche setzt die Fusion bestimmte Rechtsformen der Beteiligten Unternehmen voraus. Eine weitere Voraussetzung ist eine liquidatonsfreie Übertragung des Vermögens im Zuge der Gesamtrechtsnachfolge.

Grundsätzlich kennt das Aktienrecht zwei Formen der Fusion beziehungsweise des Mergers: die Verschmelzung durch Aufnahme sowie die Verschmelzung durch Neubildung. Bei der Verschmelzung durch Aufnahme geht es um die Übertragung des Vermögens einer Gesellschaft auf eine schon bestehende Gesellschaft. Gesetzliche Grundlage hierfür ist § 339 Abs. 1 Ziff. 1 AktG (Aktiengesetz). Im Zuge einer Verschmelzung durch Neubildung geht das Vermögen der beteiligten Gesellschaften als Ganzes in eine neue Gesellschaft über (§ 339 Abs. 1 Ziff. 2 AktG).

Mergers und ihre Bilanzen

Bei Mergers können Sie zwischen der Schlussbilanz und der Fusionsbilanz unterscheiden. Die Schlussbilanz bezeichnet hierbei die Erfolgsbilanz auf Seite der übertragenden Gesellschaft. Diese Schlussbilanz muss gemäß der Vorgaben der Jahresbilanz aufgestellt werden. Die Fusionsbilanz stellt eine Sonderbilanz dar, die Bezug zudem durch den Merger entstehenden neuen Rechtsgebilde hat. Sie hat das Ziel, die neu entstandene Kapital- und Vermögenssituation nach der Fusion aufzuzeigen.

Mit der Fusionsbilanz erfolgt die Berechnung des Umtauschverhältnisses und der Gegenleistung. Es handelt sich um eine Vermögensbilanz mit tatsächlichen Werten, die auch stille Reserven berücksichtigt. Eine solche Fusionsbilanz können, müssen Sie jedoch nicht separat aufstellen. Die nächste folgende Jahresbilanz nach erfolgtem Merger stellt gleichermaßen die Fusionsbilanz dar.

Abgrenzung: Mergers und Acquisitions

Bei einer Acquisition werden Eigentumsrechte übertragen

Mergers sind zu verstehen als eine der Möglichkeiten im Geschäft mit Mergers and AcquisitionsM&A bezeichnen sämtliche Transaktionen im Zusammenhang mit der Übertragung und Belastung von Eigentumsrechten an Firmen. M&A können zu neuer Konzernbildung, Verschmelzung, Umstrukturierung oder rechtlicher Umwandlung führen. Acquisitions bezeichnen hierbei Übernahmen beziehungsweise Unternehmenskäufe.

Bei einem Merger erfolgt eine Zusammenlegung der jeweiligen Unternehmensvermögen, während Unternehmen bei einer Acquisition andere Unternehmenseinheiten oder vollständige Unternehmen erwerben. Bei einer Mehrheits-Akquisition erfolgt eine Eingliederung der dem zu übernehmenden Unternehmen (target) zur Verfügung stehenden Aktiva in das kaufende Unternehmen.

Eine Acquisition basiert stets auf einer Übertragung von Eigentumsrechten an einem Unternehmen. Damit erwerben Sie als Käuferunternehmen gleichermaßen Leitungs– und Kontrollrechte, die mit dem Kauf auf Sie übergehen. Im Hinblick auf diese Übertragung von Eigentumsrechten kommen bei Akquisitionen verschiedene Deals in Frage: der Share Deal und der Asset Deal. Beim Share Deal erfolgt die Akquisition direkt durch den Erwerb von StimmrechtsanteilenAsset Deals sehen den Kauf der Aktiva und Verbindlichkeiten des Zielunternehmens vor. Dieser Erwerb erfolgt entweder in Form von Bargeld (Cash Offer), durch Aktien und andere Wertpapiere (Stock Swap) oder als Mischform.

M&A stehen für weitere Transaktionen

Mergers and Acquisitions können zudem weitere Transaktionen und Maßnahmen bezeichnen. Der Begriff steht auch für die Finanzierung eines Unternehmenskaufs, die Übernahme oder Gründung von Gemeinschaftsunternehmen. Ein besonderes M&A-Verfahren ist das Squeeze Out. Hierbei handelt es sich um eine Methode zur Übertragung von Aktien der Minderheitsaktionäre gegen eine Abfindung in bar.

Rechtliche Grundlagen für Mergers und Acquisitions und entsprechender Transaktionen finden sich in mehreren Gesetzestexten. Die zahlreichen Regelungen sind Gegenstand des Kapitalmarktrechts, insbesondere des Wertpapierhandelsgesetzes (WpHG), des Kartellrechts, des Steuerrechts und des Außenwirtschaftsgesetzes. Seit 2002 spielt auch das Wertpapiererwerbs– und Übernahmegesetz (WpÜG) eine wichtige Rolle.

Anwendungsbereiche von Mergers and Acquisitions

Die feindliche Übernahme geschieht oft an der Börse

Mergers sind insbesondere im Zusammenhang mit dem Corporate-Finance-Geschäft Bedeutung. Dies betrifft in erster Linie Investmentbanken. Hierbei sind verschiedene Berufsgruppen beteiligt, in erster Linie Wirtschaftsprüfer, Juristen und Berater. Die Berater werden typischerweise in Form einer Provision am Verkauf des Unternehmens beteiligt.

Zu unterscheiden sind bei M&A-Geschäften die freundliche und die feindliche Übernahme. Im Rahmen einer feindlichen Übernahme von Aktien kauft ein Interessent das Target-Unternehmen beispielsweise über die Börse durch Erwerb eines großen Aktienpakets. Auf diese Weise erhält das kaufende Unternehmen eine Anteilsmehrheit.

Eine freundliche Übernahme basiert auf einer Absprache mit der Geschäftsführung. In einem folgenden Schritt kommt es zur Unterzeichnung von Vertraulichkeitserklärungen und Absichtserklärungen, die den Beginn der Transaktion einleiten.

Oft stellen Mergers and Acquisitions geschäftliche Großereignisse dar, die von hohem öffentlichen und Medieninteresse begleitet sind. Hinter M&A-Transaktionen stehen stets geschäftliche Strategien. Oft sind diese Geschäfte von strukturellen Veränderungen begleitet. Dazu zählen Änderungen der Personalstruktur und Abbau von Arbeitsplätzen auf Seite des übernommenen Unternehmens. Über eingenommene Unternehmen sind Akquisitionen daher oft längerfristig problematisch, können kurzfristig jedoch beispielsweise eine Insolvenz abwenden. Auch für die Shareholder des Unternehmens können M&A-Transaktionen vorteilhaft sein.

Gründe und Motive für Mergers

Motive für Fusionen und Übernahmen können sich auf die Unternehmensstrategie, finanzielle oder persönliche Gründe beziehen. Strategisch sind etwa Marktmotive von Bedeutung, da ein Merger neue Absatzmärkte erschließen oder die Konkurrenz beseitigen kann. Damit steigt die Verhandlungsmacht.

Ein wichtiges finanzielles Motiv bezieht sich auf den Kapitalmarkt. Beispielsweise erreichen manche Unternehmen erst durch einen Merger eine Betriebsgröße, die sie kapitalmarktfähig macht. Ebenso sind Skalenerträge und Größenvorteile zu berücksichtigen, die zur Kostensenkung und damit Gewinnerhöhung beitragen. Auch steuerliche Motive können eine Rolle spielen. So können erworbene Verlustvorträge die gesamtbetriebliche Steuerlast und damit die Steuerquote senken.

Die vier Hauptformen von Mergers & Acquisitions

Unternehmensfusionen und Übernahmen werden aus vielen verschiedenen Gründen durchgeführt.

Von einer feindlichen Übernahme über eine freundliche Fusionierung bis zu einer strategischen Allianz – es gibt viele Möglichkeiten für Unternehmen, Ihre Kräfte zu bündeln.

In diesem Artikel betrachten wir die vier Hauptformen von Fusionen und Übernahmen (englisch: Mergers & Acquisitions oder auch M&A) und eine kleine Fallstudie einer sehr bekannten Übernahme, die nicht das geplante Resultat erzielt hat.

Die vier Hauptformen von Mergers & Acquisitions

Unternehmen werden aus vielen verschiedenen Gründen mit anderen Firmen fusionieren oder diese übernehmen. Hier sind die vier häufigsten Formen der Fusion und Übernahme:

Horizontale Fusion/Übernahme

Zwei Firmen finden mit gleichartigen Produkten oder Dienstleistungen zusammen. Durch die Fusion wird die Produktpalette erweitert, es entstehen aber keine neuen Produkte oder Services. 2002 hat Hewlett Packard die Firma Compaq Computers für 24 Milliarden Dollar übernommen. Das Ziel der Übernahme war, durch die Kombination der Produkte beider Unternehmen der marktstärkste PC-Lieferant zu werden.

Vertikale Fusion/Übernahme

Zwei Unternehmen bündeln Ihre Kräfte im selben Markt, stehen aber an verschiedenen Positionen in der Zuliefererkette. Sie erhöhen ihre vertikale Integration in die Kette durch die Verbesserung der Logistik, die Konsolidierung von Mitarbeitern erzielen eine Zeitersparnis bei der Vermarktung der Produkte. Ein Bekleidungsgeschäft, das eine Herstellerfirma aufkauft, wäre ein Beispiel für eine vertikale Übernahme.

Fusion/Übernahme als Mischkonzern

Zwei Firmen aus unterschiedlichen Branchen schließen sich zusammen oder eine Firma übernimmt die andere, um die Palette ihrer Produkte oder Dienstleistungen zu vergrößern. Dieses Vorgehen kann dabei helfen, Kosten zu reduzieren, indem interne Arbeiten parallelisiert werden und Risiken durch die Präsenz in verschiedenen Märkten vermindert werden.

Konzentrische Fusion/Übernahme

In manchen Fällen bedienen zwei Unternehmen denselben Kundenstamm, bieten aber verschiedene Dienstleistungen an. Ein Beispiel hierfür ist die Firma Sony, die DVD-Player herstellt und im Jahr 1989 das Filmstudio Columbia Pictures übernommen hat. Tatsächlich war dies ein integraler Bestandteil der Strategie, um die Blu-Ray-Player von Sony zu etablieren.

Fallstudie – 1998 – Daimler Benz und Chrysler

Daimler Benz hat 1998 Chrysler übernommen um gemeinsam Daimler Chrysler zu bilden, einen 37 Milliarden Dollar schweren Automobilgiganten, der massive Präsenz auf beiden Seiten des Atlantiks gezeigt hat. Allerdings wurden die kulturellen Unterschiede zwischen den Unternehmen als einer der Hauptfaktoren für den Misserfolg gesehen, der dazu führte, dass Daimler 2007 das Unternehmen Chrysler wieder für 7 Milliarden Dollar verkauft hat.

In diesem Fall ist die „effiziente, konservative und sichere“ Kultur von Daimler mit der „kühnen, diversen und schaffenden“ Kultur von Chrysler aufeinandergeprallt. Während der Due Diligence Prüfung vor der Durchführung des Deals wurden die Herausforderungen nicht erkannt, die beide Unternehmen in der Zusammenarbeit haben würden.

Zudem wurde die Transaktion als ein „Merger of Equals“ bzw. eine „Fusion auf Augenhöhe“ angekündigt, doch dies entsprach nicht der Realität in beiden Unternehmen. Chrysler wurde ganz offensichtlich übernommen und es gab wenig Vertrauen zwischen beiden Firmen.

Ein Scheitern in dieser Größenordnung zeigt, wie wichtig die Durchführung einer gründlichen und objektiven Due Diligence ist.

Der M&A-Bereich verlässt sich stark auf den Due-Diligence-Prozess um die Realisierbarkeit eines Deals zu bewerten. Wenn Milliarden von Dollar auf dem Spiel stehen, ist es wichtig alle Möglichkeiten der Informationsbeschaffung und Analyse auszuschöpfen.