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Was bedeutet Acquisitions?

Acquisitions bezeichnet die Übernahme einer Kontrollbeteiligung eines Unternehmens an einem anderen Unternehmen durch den Kauf der Vermögenswerte oder Aktien. Investoren suchen oft nach Familienunternehmen oder Abteilungen größerer Unternehmen, die geeignet Kandidaten für eine Akquisition sind. Durch Akquisitionen erreichen übernehmenden Unternehmen oft eine größere Marktreichweite oder Produktbreite.

Das Ziel ist es, durch den Aufkauf das Geschäft schneller und profitabler zu entwickeln, als es das normale organische Wachstum zulassen würde. Die zweite Gesellschaft kann entweder als eigenständige juristische Einheit weitergeführt werden oder entfällt.

Wenn beide Unternehmen nicht mehr existieren und aus den beiden alten Unternehmen ein drittes Unternehmen entsteht, wird dies in der Regel als „Fusion“ bezeichnet. Der Anteil, der die Kontrolle über ein anderes Unternehmen ermöglicht, variiert je nach Rechtsprechung. In vielen Fällen ist es ein Minimum von 50% plus einer Aktie. Viele strategische Investoren bevorzugen eine vollständige Kontrolle über das gekaufte Unternehmen. Die meisten Finanzinvestoren sind bestrebt, die Risiken zu verteilen und geringere Anteile zu erwerben.

Arten von Acquisitions – Asset Deal und Share Deal

Acquisitions

Acquisitions bezeichnen den Besitzerwechsel eines Unternehmens

Es gibt zwei grundlegende Arten, wie der Kauf und Verkauf eines Unternehmens erfolgt. Der Asset Deal bezeichnet den Erwerb der Vermögenswerte eines Unternehmens von der Betreibergesellschaft. Ein Share Deal ist der Erwerb der Aktien der Betriebsgesellschaft von den Aktionären der Gesellschaft.

Bei einem Asset Deal erwirbt der Käufer in der Regel nur jene Verbindlichkeiten, die er gemäß den Bestimmungen des Kaufvertrags für Vermögenswerte ausdrücklich übernimmt. Einige Verbindlichkeiten, zum Beispiel im Bezug auf den Umweltschutz, können ohne eine bestimmte Annahme im Kaufvertrag den zugehörigen Vermögenswerten folgen. Die Gesellschaft, deren Vermögenswerte erworben werden, wird als Zielgesellschaft bezeichnet. In vielen Fällen erfolgen Asset Deals während des Insolvenzverfahrens der Zielgesellschaft. Das einkaufende Unternehmen kann die Position des Zielunternehmens nutzen, indem es Rohstoffe, Ausrüstungen oder Anlagen zu niedrigeren Preisen erwirbt.

Bei einem Share Deal hat der Käufer eine sehr begrenzte Flexibilität hinsichtlich der Vermögenswerte der Zielgesellschaft, die er erwirbt. Der Käufer erwirbt die Aktien der Zielgesellschaft und übernimmt damit indirekt das gesamte Vermögen der Zielgesellschaft. Bei einem Asset Deal kann der Käufer weitestgehend auswählen, welche bestimmten Vermögenswerte er erwerben möchte. Viele Käufer bevorzugen aufgrund dieser größeren Flexibilität einen Asset Deal.

Die gesetzlichen Bestimmungen und Regelungen zu Unternehmensübernahmen sind im Kartell- und Steuerrecht, im Kapitalmarktrecht, im Wertpapierhandelsgesetz (WpHG), im Außenwirtschaftsgesetz und im Wertpapiererwerbs– und Übernahmegesetz (WpÜG) festgelegt.

Was sind die Gründe für eine Akquisition?

Eine Akquisition bezeichnet eine einvernehmliche Transaktion

Unternehmen führen Akquisitionen aus verschiedenen Gründen durch. Durch den Kauf eines anderen Unternehmens erhoffen sich die Käufer in der Regel Synergieeffekte und Kostensenkungen, größere Marktanteile oder den Zugang zu neuen Märkten. Wichtige Gründe für Acquisitions sind:

Konsolidierung: In diesem Fall erwirbt ein Unternehmen ein anderes Unternehmen, um den Wettbewerb aus einem überversorgten Markt zu entfernen.

Accelerating: Wenn ein größeres Unternehmen ein kleineres Unternehmen erwirbt und seine größeren Ressourcen verwendet, um den Marktzugang für die Produkte des kleineren Unternehmens zu beschleunigen, wird dies als Acceleratingbezeichnet.

Resource Acquiring: Hier erwirbt ein Unternehmen andere Unternehmen, um Ressourcen, Fähigkeiten, geistiges Eigentum, Technologien oder eine bessere Marktpositionierung zu erlangen.

SpeculatingSpeculating heißt, ein größeres Unternehmen kauft ein kleineres Unternehmen mit einem neuen Produkt, um dessen erwartetes zukünftiges Wachstumspotenzial zu nutzen.

WertschöpfungWertschöpfung bedeutet, dass ein Unternehmen ein anderes Unternehmen erwirbt, seine Leistung verbessert und es nach einer begrenzten Zeit der Weiterführung gewinnbringend verkauft.

Wenn Unternehmen ihre Geschäftstätigkeiten auf ein anderes Land ausweiten möchten, kann der Kauf eines bestehenden Unternehmens der einzig gangbare Weg sein. Das erworbene Geschäft wird bereits über eigene Arbeitskräfte und Management verfügen. Ein Markenname und andere immaterielle Vermögenswerte sind ebenfalls vorhanden. Dadurch ist weitestgehend sichergestellt, dass das übernehmende Unternehmen ohne große Reibungsverluste auf dem neuen Markt tätig werden kann.

Acquisitions als Teil der Wachstumsstrategie

Acquisitions sind oft Teil der Wachstumsstrategie eines Unternehmens. In vielen Fällen ist es vorteilhafter, das Geschäft eines bestehenden Unternehmens zu erwerben als das eigene Unternehmen zu erweitern. Durch den Kauf andere Unternehmen könne Investition in eigene Forschung und Entwicklung eingespart werden.

Manchmal beeinträchtigt die Erweiterung durch zugekaufte Unternehmen jedoch die Gesamteffizienz beider Unternehmen. Gründe hierfür können ausufernde bürokratische Strukturen sowie physische oder logistische Ressourcenbeschränkungen sein.

Was ist der Unterschied zwischen einer Akquisition und einer Übernahme?

Eine Akquisition soll den Wert steigern

Beide Bezeichnungen werden oft synonym verwendet. Akquisition und Übernahme haben jedoch unterschiedliche Konnotationen. In der Regel bedeutet eine Übernahme, dass sich das Zielunternehmen dem Kauf widersetzt.

Im Gegensatz dazu beschreibt Akquisition eine einvernehmliche Transaktion. Der Begriff Acquisitions wird oft in Verbindung mit einer Fusion verwendet, wenn sich das einkaufende Unternehmen und das Zielunternehmen zu einem neuen Unternehmen zusammenschließen.

Wege zur Finanzierung einer Akquisition

Die Finanzierung einer Akquisition ist durch Bargeld, Aktien oder eine Kombination aus beidem möglich. Private-Equity-Finanzierungen sind eine weitere Finanzierungsmöglichkeit. Private-Equity-Finanzierungen sind in der Regel Finanzierungen mit Risikokapital durch professionell verwalteten Fonds, die in Wachstumschancen investieren, oder Private-Equity-Firmen..

Grundlage für die Fremdfinanzierung durch Banken ist häufig der Zugriff auf den Cashflow des Zielunternehmens. Das kaufende Unternehmen erhält ein cashflowbasiertes Darlehen und bedient die Verbindlichkeiten gegenüber den Banken oder anderen Kapitalgebern aus den laufenden Einnahmen des Zielunternehmens. Eine Asset-basierte Finanzierung ist eine weitere Option. Bei einem Asset-basierten Kredit betrachtet der Kreditgeber die Sicherheiten, das heißt den Bestand, die Forderungen und das Anlagevermögen und nicht den Cashflow des Zielunternehmens.

Steuerrechtliche Auswirkungen von Acquisitions

Jedem Asset wird ein Wert zugeordnet

Bei einem Asset-Deal muss jedem Asset, das gekauft wird, ein Wert zugewiesen werden. Häufig wird zunächst ein Preis für das gesamte Geschäft festgelegt. Die Wertzuordnung für jedes Asset erfolgt erst zu einem späteren Zeitpunkt.

In der Regel wollen Käufer einen höheren Betrag auf Vermögenswerte mit einem hohen Steuersatz aufwenden. Dies würde es dem Käufer ermöglichen, höhere Abzüge von eventuell im laufenden Geschäft erzielten Einnahmen zu erreichen. Auf der anderen Seite versucht ein Verkäufer in den meisten Fällen den Anlagen mit einem hohen Steuersatzabschreibungsbetrag einen niedrigeren Betrag zuzuweisen. Verkäufer wollen so eine Rückforderung von zuvor beanspruchten Abschreibungen vermeiden. Bei einem Asset Deal sind sorgfältige Verhandlungen erforderlich, um diese beiden direkt konkurrierenden Interessen auszugleichen.

Dieses Problem tritt bei einem Share Deal nicht auf. Die Steuerlasten und -pflichten für jeden Vermögenswert bleiben vor und nach dem Kauf der Anteile der Zielgesellschaft gleich. Das Eigentum an den Vermögenswerten verbleibt bei der Zielgesellschaft. Aus diesem Grund ist ein Share Deal oft viel einfacher durchzuführen als ein Asset Deal. Der Share Deal gibt dem Käufer jedoch nicht die Möglichkeit, die Steuerkosten von Vermögenswerten auf ihren angemessenen Marktwert zu erhöhen.

Kapitalgewinne aus Asset– und Share Deals

Bei einem Share Deal führt der Verkauf oft zu einem Kapitalgewinn auf der Seite des Verkäufers. Der Kapitalgewinn ist in der Regel jedoch nur zu einem Teil steuerpflichtig. Der Verkäufer kann den Veräußerungsgewinn aus dem Verkauf gegebenenfalls mit vorherigen Kapitalverlusten verrechnen, um die Steuerlast zu verringern.

Ein Asset Deal kann sowohl zu Kapitalgewinnen als auch zu Erträgen aus dem Verkauf auf der Seite der verkaufenden Gesellschaft führen. Eine zusätzliche Steuer kann bei der Verteilung des Verkaufserlöses durch die verkaufende Gesellschaft auf die Aktionäre anfallen. Ein Share Deal wird häufig von Verkäufern bevorzugt, da dies zu einer niedrigeren Gesamtsteuerbelastung führen kann als ein Asset Deal.

Merger: Definition, Bedeutung und Abgrenzung zur Acquisition

Was ist ein Merger?

Der Begriff Merger ist eine englischsprachige Bezeichnung für eine Fusion, also einen Unternehmenszusammenschluss. Der Zusammenschluss kann sich auf zwei oder mehrere Unternehmen beziehen und dient typischerweise dem Ausbau der Marktmacht. In der Regel tritt der Begriff im Zusammenhang mit Mergers und Acquisitions (M&A) auf. Dies ist die Bezeichnung für das Geschäft der Fusionen und Übernahmen. Insbesondere im Investment-Banking spielen M&A eine wichtige Rolle im Geschäft. Während Mergers unter meist gleichberechtigten Parteien stattfindet, übernehmen Sie als Käufer bei einer Acquisition die absolute Kontrolle über das erworbene Unternehmen.

Der Merger und seine Bedeutung

Merger

Ein Merger ist eine Art Zusammenschluss

Ein Merger kommt einem Zusammenschluss bisher rechtlich unabhängiger und eigenständiger Unternehmen zu einer neuen wirtschaftlichen und rechtlichen Einheit gleich. Solche Fusionen unterliegen in der Bundesrepublik bestimmten Auflagen im Zusammenhang mit dem Gesetz gegen Wettbewerbsbeschränkungen (GWB). Dieses ist auch als Kartellgesetz bekannt. Die Fusionskontrolle übernimmt das Bundeskartellamt. Handelt es sich um EU-interne grenzüberschreitende Mergers, so greift die Kontrolle der Europäischen Kommission.

Im Zuge eines Mergers verliert mindestens ein beteiligtes Unternehmen seine rechtliche Selbstständigkeit. Im engeren Sinne bedeutet ein Merger eine Fusion nach dem Aktienrecht. Als solche setzt die Fusion bestimmte Rechtsformen der Beteiligten Unternehmen voraus. Eine weitere Voraussetzung ist eine liquidatonsfreie Übertragung des Vermögens im Zuge der Gesamtrechtsnachfolge.

Grundsätzlich kennt das Aktienrecht zwei Formen der Fusion beziehungsweise des Mergers: die Verschmelzung durch Aufnahme sowie die Verschmelzung durch Neubildung. Bei der Verschmelzung durch Aufnahme geht es um die Übertragung des Vermögens einer Gesellschaft auf eine schon bestehende Gesellschaft. Gesetzliche Grundlage hierfür ist § 339 Abs. 1 Ziff. 1 AktG (Aktiengesetz). Im Zuge einer Verschmelzung durch Neubildung geht das Vermögen der beteiligten Gesellschaften als Ganzes in eine neue Gesellschaft über (§ 339 Abs. 1 Ziff. 2 AktG).

Mergers und ihre Bilanzen

Bei Mergers können Sie zwischen der Schlussbilanz und der Fusionsbilanz unterscheiden. Die Schlussbilanz bezeichnet hierbei die Erfolgsbilanz auf Seite der übertragenden Gesellschaft. Diese Schlussbilanz muss gemäß der Vorgaben der Jahresbilanz aufgestellt werden. Die Fusionsbilanz stellt eine Sonderbilanz dar, die Bezug zudem durch den Merger entstehenden neuen Rechtsgebilde hat. Sie hat das Ziel, die neu entstandene Kapital- und Vermögenssituation nach der Fusion aufzuzeigen.

Mit der Fusionsbilanz erfolgt die Berechnung des Umtauschverhältnisses und der Gegenleistung. Es handelt sich um eine Vermögensbilanz mit tatsächlichen Werten, die auch stille Reserven berücksichtigt. Eine solche Fusionsbilanz können, müssen Sie jedoch nicht separat aufstellen. Die nächste folgende Jahresbilanz nach erfolgtem Merger stellt gleichermaßen die Fusionsbilanz dar.

Abgrenzung: Mergers und Acquisitions

Bei einer Acquisition werden Eigentumsrechte übertragen

Mergers sind zu verstehen als eine der Möglichkeiten im Geschäft mit Mergers and AcquisitionsM&A bezeichnen sämtliche Transaktionen im Zusammenhang mit der Übertragung und Belastung von Eigentumsrechten an Firmen. M&A können zu neuer Konzernbildung, Verschmelzung, Umstrukturierung oder rechtlicher Umwandlung führen. Acquisitions bezeichnen hierbei Übernahmen beziehungsweise Unternehmenskäufe.

Bei einem Merger erfolgt eine Zusammenlegung der jeweiligen Unternehmensvermögen, während Unternehmen bei einer Acquisition andere Unternehmenseinheiten oder vollständige Unternehmen erwerben. Bei einer Mehrheits-Akquisition erfolgt eine Eingliederung der dem zu übernehmenden Unternehmen (target) zur Verfügung stehenden Aktiva in das kaufende Unternehmen.

Eine Acquisition basiert stets auf einer Übertragung von Eigentumsrechten an einem Unternehmen. Damit erwerben Sie als Käuferunternehmen gleichermaßen Leitungs– und Kontrollrechte, die mit dem Kauf auf Sie übergehen. Im Hinblick auf diese Übertragung von Eigentumsrechten kommen bei Akquisitionen verschiedene Deals in Frage: der Share Deal und der Asset Deal. Beim Share Deal erfolgt die Akquisition direkt durch den Erwerb von StimmrechtsanteilenAsset Deals sehen den Kauf der Aktiva und Verbindlichkeiten des Zielunternehmens vor. Dieser Erwerb erfolgt entweder in Form von Bargeld (Cash Offer), durch Aktien und andere Wertpapiere (Stock Swap) oder als Mischform.

M&A stehen für weitere Transaktionen

Mergers and Acquisitions können zudem weitere Transaktionen und Maßnahmen bezeichnen. Der Begriff steht auch für die Finanzierung eines Unternehmenskaufs, die Übernahme oder Gründung von Gemeinschaftsunternehmen. Ein besonderes M&A-Verfahren ist das Squeeze Out. Hierbei handelt es sich um eine Methode zur Übertragung von Aktien der Minderheitsaktionäre gegen eine Abfindung in bar.

Rechtliche Grundlagen für Mergers und Acquisitions und entsprechender Transaktionen finden sich in mehreren Gesetzestexten. Die zahlreichen Regelungen sind Gegenstand des Kapitalmarktrechts, insbesondere des Wertpapierhandelsgesetzes (WpHG), des Kartellrechts, des Steuerrechts und des Außenwirtschaftsgesetzes. Seit 2002 spielt auch das Wertpapiererwerbs– und Übernahmegesetz (WpÜG) eine wichtige Rolle.

Anwendungsbereiche von Mergers and Acquisitions

Die feindliche Übernahme geschieht oft an der Börse

Mergers sind insbesondere im Zusammenhang mit dem Corporate-Finance-Geschäft Bedeutung. Dies betrifft in erster Linie Investmentbanken. Hierbei sind verschiedene Berufsgruppen beteiligt, in erster Linie Wirtschaftsprüfer, Juristen und Berater. Die Berater werden typischerweise in Form einer Provision am Verkauf des Unternehmens beteiligt.

Zu unterscheiden sind bei M&A-Geschäften die freundliche und die feindliche Übernahme. Im Rahmen einer feindlichen Übernahme von Aktien kauft ein Interessent das Target-Unternehmen beispielsweise über die Börse durch Erwerb eines großen Aktienpakets. Auf diese Weise erhält das kaufende Unternehmen eine Anteilsmehrheit.

Eine freundliche Übernahme basiert auf einer Absprache mit der Geschäftsführung. In einem folgenden Schritt kommt es zur Unterzeichnung von Vertraulichkeitserklärungen und Absichtserklärungen, die den Beginn der Transaktion einleiten.

Oft stellen Mergers and Acquisitions geschäftliche Großereignisse dar, die von hohem öffentlichen und Medieninteresse begleitet sind. Hinter M&A-Transaktionen stehen stets geschäftliche Strategien. Oft sind diese Geschäfte von strukturellen Veränderungen begleitet. Dazu zählen Änderungen der Personalstruktur und Abbau von Arbeitsplätzen auf Seite des übernommenen Unternehmens. Über eingenommene Unternehmen sind Akquisitionen daher oft längerfristig problematisch, können kurzfristig jedoch beispielsweise eine Insolvenz abwenden. Auch für die Shareholder des Unternehmens können M&A-Transaktionen vorteilhaft sein.

Gründe und Motive für Mergers

Motive für Fusionen und Übernahmen können sich auf die Unternehmensstrategie, finanzielle oder persönliche Gründe beziehen. Strategisch sind etwa Marktmotive von Bedeutung, da ein Merger neue Absatzmärkte erschließen oder die Konkurrenz beseitigen kann. Damit steigt die Verhandlungsmacht.

Ein wichtiges finanzielles Motiv bezieht sich auf den Kapitalmarkt. Beispielsweise erreichen manche Unternehmen erst durch einen Merger eine Betriebsgröße, die sie kapitalmarktfähig macht. Ebenso sind Skalenerträge und Größenvorteile zu berücksichtigen, die zur Kostensenkung und damit Gewinnerhöhung beitragen. Auch steuerliche Motive können eine Rolle spielen. So können erworbene Verlustvorträge die gesamtbetriebliche Steuerlast und damit die Steuerquote senken.

Die vier Hauptformen von Mergers & Acquisitions

Unternehmensfusionen und Übernahmen werden aus vielen verschiedenen Gründen durchgeführt.

Von einer feindlichen Übernahme über eine freundliche Fusionierung bis zu einer strategischen Allianz – es gibt viele Möglichkeiten für Unternehmen, Ihre Kräfte zu bündeln.

In diesem Artikel betrachten wir die vier Hauptformen von Fusionen und Übernahmen (englisch: Mergers & Acquisitions oder auch M&A) und eine kleine Fallstudie einer sehr bekannten Übernahme, die nicht das geplante Resultat erzielt hat.

Die vier Hauptformen von Mergers & Acquisitions

Unternehmen werden aus vielen verschiedenen Gründen mit anderen Firmen fusionieren oder diese übernehmen. Hier sind die vier häufigsten Formen der Fusion und Übernahme:

Horizontale Fusion/Übernahme

Zwei Firmen finden mit gleichartigen Produkten oder Dienstleistungen zusammen. Durch die Fusion wird die Produktpalette erweitert, es entstehen aber keine neuen Produkte oder Services. 2002 hat Hewlett Packard die Firma Compaq Computers für 24 Milliarden Dollar übernommen. Das Ziel der Übernahme war, durch die Kombination der Produkte beider Unternehmen der marktstärkste PC-Lieferant zu werden.

Vertikale Fusion/Übernahme

Zwei Unternehmen bündeln Ihre Kräfte im selben Markt, stehen aber an verschiedenen Positionen in der Zuliefererkette. Sie erhöhen ihre vertikale Integration in die Kette durch die Verbesserung der Logistik, die Konsolidierung von Mitarbeitern erzielen eine Zeitersparnis bei der Vermarktung der Produkte. Ein Bekleidungsgeschäft, das eine Herstellerfirma aufkauft, wäre ein Beispiel für eine vertikale Übernahme.

Fusion/Übernahme als Mischkonzern

Zwei Firmen aus unterschiedlichen Branchen schließen sich zusammen oder eine Firma übernimmt die andere, um die Palette ihrer Produkte oder Dienstleistungen zu vergrößern. Dieses Vorgehen kann dabei helfen, Kosten zu reduzieren, indem interne Arbeiten parallelisiert werden und Risiken durch die Präsenz in verschiedenen Märkten vermindert werden.

Konzentrische Fusion/Übernahme

In manchen Fällen bedienen zwei Unternehmen denselben Kundenstamm, bieten aber verschiedene Dienstleistungen an. Ein Beispiel hierfür ist die Firma Sony, die DVD-Player herstellt und im Jahr 1989 das Filmstudio Columbia Pictures übernommen hat. Tatsächlich war dies ein integraler Bestandteil der Strategie, um die Blu-Ray-Player von Sony zu etablieren.

Fallstudie – 1998 – Daimler Benz und Chrysler

Daimler Benz hat 1998 Chrysler übernommen um gemeinsam Daimler Chrysler zu bilden, einen 37 Milliarden Dollar schweren Automobilgiganten, der massive Präsenz auf beiden Seiten des Atlantiks gezeigt hat. Allerdings wurden die kulturellen Unterschiede zwischen den Unternehmen als einer der Hauptfaktoren für den Misserfolg gesehen, der dazu führte, dass Daimler 2007 das Unternehmen Chrysler wieder für 7 Milliarden Dollar verkauft hat.

In diesem Fall ist die „effiziente, konservative und sichere“ Kultur von Daimler mit der „kühnen, diversen und schaffenden“ Kultur von Chrysler aufeinandergeprallt. Während der Due Diligence Prüfung vor der Durchführung des Deals wurden die Herausforderungen nicht erkannt, die beide Unternehmen in der Zusammenarbeit haben würden.

Zudem wurde die Transaktion als ein „Merger of Equals“ bzw. eine „Fusion auf Augenhöhe“ angekündigt, doch dies entsprach nicht der Realität in beiden Unternehmen. Chrysler wurde ganz offensichtlich übernommen und es gab wenig Vertrauen zwischen beiden Firmen.

Ein Scheitern in dieser Größenordnung zeigt, wie wichtig die Durchführung einer gründlichen und objektiven Due Diligence ist.

Der M&A-Bereich verlässt sich stark auf den Due-Diligence-Prozess um die Realisierbarkeit eines Deals zu bewerten. Wenn Milliarden von Dollar auf dem Spiel stehen, ist es wichtig alle Möglichkeiten der Informationsbeschaffung und Analyse auszuschöpfen.

BWL-Artikel

Was ist eine Firmenübernahme und wie läuft sie ab?

Bei einer Firmenübernahme kauft ein Unternehmen ein anderes auf. Als Synonym wird für diese Transaktion auch der Begriff Akquisition verwendet. Der Unternehmenskauf vollzieht sich dadurch, dass das übernehmende Unternehmen die Mehrheit der Firmenanteile an der anderen Firma übernimmt oder die Unternehmensanteile gegen Geld erwirbt.  Nach dem Verkauf geht die gesamte Kontrolle auf den neuen Eigentümer über.

Der Grund für eine Firmenübernahme könnte darin liegen, dass das übernehmende Unternehmen einen Konkurrenten ausschalten möchte oder das übernommene Unternehmen z.B. ein Patent besitzt.

Was ist bei einer Firmenübernahme zu beachten?

Die Übernahme einer anderen Firma ist ein sehr komplexer Vorgang, der in der Vorbereitung eine gute Planung und eine gute Organisation erfordert. Bei einer Firmenübernahme stehen die folgenden Faktoren im Fokus:

Der Firmenwert – was ist das übernommene Unternehmen Wert?

Sowohl der Käufer als auch der Verkäufer eines Betriebes sind an dem Firmenwert des zu übernehmenden Unternehmens interessiert. Der Firmenwert wird als Goodwill bezeichnet. Innerhalb einer Bilanz wird er als immaterieller Vermögensposten ausgewiesen. Der Goodwill wird ermittelt, indem der Substanzwert des zu übernehmenden Unternehmens von dem vereinbarten Kaufpreis abgezogen wird.

Beispiel:

Die A GmbH möchte die B-KG übernehmen. Die Vertragsparteien einigen sich auf einen Verkaufspreis von 6.000.000 Euro. Aus der Bilanz der B-KG ergeben sich Aktiva (Summe der materiellen und immateriellen Wirtschaftsgüter) von 4.000.000 Euro. Auf der Passivseite weist die Bilanz Verbindlichkeiten in Höhe von 2.000.000 Euro aus.

Der Substanzwert der B-KG ermittelt sich wie folgt:

Substanzwert B-KG = 4.000.000 Euro – 2.000.000 Euro = 2.000.000 Euro

Der Goodwill ist der Differenzbetrag zwischen dem Kaufpreis und dem Substanzwert. Bei dieser Firmenübernahme wird er wie folgt ermittelt:

Goodwill = 6.000.000 Euro – 2.000.000 Euro = 4.000.000 Euro

Den erkauften Goodwill (derivativer Firmenwert) muss die A-GmbH nach den handelsrechtlichen Bestimmungen in ihre Bilanz übernehmen. Abzugrenzen vom derivativen Firmenwert ist der originäre Goodwill  (selbstgeschaffener Firmenwert). Für diesen besteht ein handelsrechtliches Aktivierungsverbot.

Welches Kapital wird für die Übernahme verwendet?

Eine Firmenübernahme kostet Geld. Für die Finanzierung des Übernahmepreises setzt das übernehmende Unternehmen zunächst eigene Mittel ein. Um von öffentlichen Förderprogrammen profitieren zu können, sollte der Eigenkapitalanteil die Grenze von 15 % nicht unterschreiten. Für die weitere Finanzierung können verschiedene Förderprogramme oder die Aufnahme eines Bankdarlehens genutzt werden. Im letzteren Fall ist jedoch zu bedenken, dass die Fremdkapitalzinsen den eigenen Gewinn schmälern.

Wie sehen die Marktchancen nach der Übernahme aus?

Für das übernehmende Unternehmen ist interessant, welche Marktchancen sich nach der Übernahme ergeben. Hierfür müssen im Vorfeld die Faktoren Standort, optimale Produktionsprozesse und Absatzmöglichkeiten ausgelotet werden.

Friedliche Übernahme und feindliche Übernahme

Bei einer Firmenübernahme ist die friedliche von der feindlichen Übernahme abzugrenzen. Die friedliche Übernahme findet mit Zustimmung des zu übernehmenden Unternehmens statt. Eine andere Bezeichnung für friedliche Übernahme ist freundliche Übernahme.

Die feindliche (auch unfreundliche) Übernahme findet nicht im Einvernehmen mit dem bisherigen Eigentümer statt. Für das übernehmende Unternehmen ist diese Art des Unternehmenskaufs risikobehaftet, da es nicht auf die Informationen zurückgreifen kann, die bei einer freundlichen Übernahme zur Verfügung stünden. Der Investor kann sich nicht über die bilanzielle Situation des Unternehmens erkundigen und erhält auch keine Einblicke in die innerbetrieblichen Abläufe. Ihm stehen nur die Informationen zur Verfügung, die das zu übernehmende Unternehmen aufgrund der Gesetzgebung in Deutschland ohnehin publizieren müsste.

Auch für das gekaufte Unternehmen können sich bei einer feindlichen Firmenübernahme negative Folgen ergeben. Mit dem Abbau überschüssiger Kapazitäten sind oft weitreichende Personalentlassungen und Standortschließungen verbunden.

In welchen Fällen kommt eine Firmenübernahme in Betracht?

Für eine Firmenübernahme sprechen viele Gründe. Die übernehmende Gesellschaft hat eine Geschäftsidee, die sich in der Praxis bereits bewährt hat. Der Übernehmer braucht sich nicht um die Entwicklung einer neuen Idee oder der Erstellung eines Businessplans zu kümmern.

Bei der Gründung eines Unternehmens müssen neben der Entwicklung der Geschäftsidee und der Erstellung eines Businessplans noch weitere Punkte bedacht werden, die z.B. die Rechtsformwahl oder die steuerlichen Aspekte des neuen Unternehmens betreffen. Diese Überlegungen muss der Übernehmer einer anderen Firma nicht anstellen. Das übernehmende Unternehmen kann sich allein auf das Kerngeschäft konzentrieren.

Die übernehmende Gesellschaft profitiert von dem technischen Knowhow und dem Netzwerk, über welches das zu übernehmende Unternehmen bereits verfügt. Produktionsstätten, Geschäftspartner, Kunden und Lieferanten sind bereits vorhanden. Deshalb braucht bei einer Firmenübernahme der Fokus nicht auf der Neukundenakquisition zu liegen. Lesen Sie hier alles zur Kundenakquise.

Der Ablauf einer friedlichen Firmenübernahme

Der Ablauf einer friedlichen Firmenübernahme beginnt mit der Suche eines Unternehmens nach einem Investor, der die rechtliche und wirtschaftliche Kontrolle des Unternehmens übernimmt.

Für den Übernehmer einer anderen Firma stellen sich u.a. die Fragen nach der Rentabilität und nach den Vorteilen, die die Übernahme für das eigene Unternehmen bringen kann.

Hat sich ein Investor gefunden, geht es um die vertraglichen Details der Übernahme. Neben der Festlegung des Kaufpreises bilden z.B. die Übernahme des Personals oder wettbewerbsrechtliche Faktoren eine Diskussionsbasis.

Sind die Vertragsverhandlungen abgeschlossen, muss der Investor sich um die Finanzierung des Unternehmenskaufs kümmern. Steht nicht genug Eigenkapital zur Verfügung, kann der Investor auf Förderprogramme oder einen Bankkredit zurückgreifen.

Der Verkäufer muss abklären, welche steuerlichen Aspekte bei dem Unternehmensverkauf zu bedenken sind.

Abgrenzung: Firmenübernahme und Fusion

Schließen sich zwei Unternehmen zusammen, weil sie Synergien nutzen möchten, handelt es sich um eine Fusion. Eine Fusion kennzeichnet sich dadurch, dass zwei Unternehmen miteinander verschmolzen werden. Dabei sind die folgenden drei Fälle zu unterscheiden:

  • Upstream-Merger: Die Aktiva und Passiva des Tochterunternehmens gehen vollständig in der Bilanz des Mutterunternehmens auf.
  • Downstream-Merger: Das Tochterunternehmen übernimmt das Mutterunternehmen.
  • Sidestep-Merger: Innerhalb eines Konzernverbunds werden zwei Schwesterfirmen miteinander verschmolzen.
Was ist ein Management-Buyout?

Was ist ein Management Buyout

Unter einem Buy-Out versteht man in der wörtlichen Übersetzung einen Aus-Kauf. Dieser Begriff ist für diese Art von Transaktion, auch wenn sie sich digital im Datenraum abspielt, absolut zutreffend. Denn mit einem Buy-Out erwirbt ein Unternehmen, eine Person oder eine Gruppe Anteile eines Unternehmens mit dem Ziel, dieses zu übernehmen. Vor allem Im Bereich des Managements und in der Wirtschaft ist der Begriff des Buy-Outs sehr geläufig.

Arten des Buy-Out

Beim Buy-Out unterscheidet man grundsätzlich in zwei Kategorien. Diese sind zum einen der Management Buyout und zum anderen der Employee Buyout.

Employee Buyout

Management BuyoutBeim dieser Art der Übernahme werden die Anteile des Unternehmens von der Belegschaft erworben. Das bedeutet, dass die Mitarbeiter eines Unternehmens gleichzeitig die Gesellschafter bzw. Aktionäre sind. Für das Unternehmen kann dies durchaus positive Impulse setzen, da die Mitarbeiter letztendlich für den Erfolg des Unternehmens und ihres eigenen Erfolgs selbst verantwortlich sind.

Management Buyout

Im Gegensatz zu der ersten erläuterten Variante des Buyout werden beim Management Buyout die Anteile des Unternehmens durch das Management erworben. Dabei spielt es keine Rolle, ob es sich hier nur um einen oder mehrere Manager des Unternehmens handelt. Wichtig ist nur, dass sie Manager des Unternehmens sind, welches übernommen werden soll.

Übernahmezeitpunkt und Finanzierung

Ein Management Buyout ist dann abgeschlossen bzw. gegeben, wenn ein Anteil von mindestens zehn Prozent aller Unternehmensanteile erworben worden sind. Allerdings ist dann eine vollständige Übernahme im Rahmen des Management Buyout noch nicht realisiert. Denn um die Übernahme komplett zu gestalten, muss die Anteilsmehrheit bei besagter Person oder Personengruppe vorliegen.

Sie stellen sich sicherlich die Frage, woher das Geld für einen Management Buyout stammt. In der Regel kann davon ausgegangen werden, dass diese Geschäfte größtenteils fremdfinanziert sind, also mit Hilfe von Darlehen absolviert werden. Lediglich ein kleiner Teil des Finanzvolumens dieser Transaktionen ist aus den persönlichen Besitzverhältnissen der Investoren.

Das benötigte restliche Kapital stammt dann entweder von den Banken im Rahmen einer klassischen Fremdfinanzierung oder sogenannten Venture-Capital-Gebern. Hierbei handelt es sich um Personen oder Gesellschaften, die sich von der Übernahme ebenfalls positive Auswirkungen erhoffen und durch ihre Einlage den Eigenkapitalanteil an der Finanzierung erhöhen.

Buy-Out – was steckt dahinter

Sie können sich sicherlich vorstellen, dass eine Vielzahl an Gründen gibt, warum sich Unternehmer und Unternehmensinhaber dazu entschließen, das eigene Unternehmen  dem Management zu verkaufen bzw. es diesem im Rahmen des Management Buyout zum Kauf anbieten.

Die typischen Fälle hier sind, dass der Eigentümer sich zur Ruhe setzen oder einfach nur zurückziehen möchte. In diesem Beispiel ist es sogar sinnvoll, das Unternehmen in die Hände des Managements zu übergeben. Denn ein langjähriges Management kennt die Firma sehr gut, weiß um Stärken und Schwächen, kann auf einen Kundenstamm zugreifen und hat somit sehr gute Chancen, mit dem Unternehmen weiter am Markt vertreten und erfolgreich zu sein.

Nach dem Motto neue Besen kehren gut können Krisen abgewendet, abgeschwächt, umgangen und vermieden werden. Des Weiteren bleiben Angelegenheiten des Unternehmens in den eigenen vier Wänden. Bei einer externen Übernahme können wertvolle Informationen auch an Außenstehende getragen werden.

Vorteile die durch ein Management Buyout erzielt werden können

Gerade im Bereich der Unternehmensnachfolgen ist das Management Buyout ein sehr bewährtes Verfahren. Die bekannte Firma bleibt im Kern erhalten, die Nachfolger setzen sich quasi in ein gemachtes Netz und können von den Erfahrungen, dem Ruf des Unternehmens und dem vorhandenen Kundenstamm profitieren.

Eine Umfirmierung, Namensänderung oder gar Neugründung hat gerade hier extreme Schwierigkeiten zu meistern, denn man ist neu und muss sich erst mal ins Gespräch bringen, die Leute von sich, den Leistungen und der Qualität überzeugen.

Handelt es sich um ein Unternehmen, das an der Börse notiert ist, so dient das Buyout dazu, das Unternehmen an sich wieder zu privatisieren. Das ist vor allem dazu gut, das Unternehmen unabhängig von der Börse und dem Kurswert neu auszurichten und die Unternehmensentwicklung voran zu treiben.

Übernahme ohne Erben

Aber auch wenn keine Erben da sind, die das Unternehmen übernehmen und weiterführen wollen und können, liegt es oft im Interesse der Eigentümer, ihr „Schätzchen“ in vertrauensvolle Hände zu geben. Das ist beim Management Buyout der Fall. Die potenziellen Nachfolger sind seit langem im Unternehmen präsent, haben Einblick in alle Belange des Unternehmens, wissen um Stärken und Schwächen. Sie sind somit in der Lage, das Unternehmen 1:1 zu übernehmen und weiterzuführen.

Gleichzeitig eröffnen sich mit einer solchen Übernahme auch Entwicklungsmöglichkeiten. Alteigentümer geben ihre Unternehmen gerne in die Hände ihrer Geschäftsführung bzw. Managements, da man die Leute kennt, ihnen vertraut und auch einschätzen kann, welche Qualifikationen sie haben und ob das Unternehmen in ihrem Sinne kaufmännisch geschickt weitergeführt wird.

Des Weiteren müssen die Eigentümer nicht alle Geschäftsunterlagen anderen Interessenten, die von außen in das Unternehmen eindringen möchten, zur Verfügung stellen. Diese Interessenten könnten beispielsweise Mitbewerber am Markt sein und somit die vertraulichen Informationen missbräuchlich aus Sicht der Unternehmer zu eigenen Zwecken verwenden.

Lese-Tipp: Welche Dokumente Sie als Unternehmensverkäufer im Rahmen einer Due Diligence bereit stellen sollten.

Management Buyout als Rettung

Auch in schlechten Zeiten ist das Management Buyout eine bewährte Verfahrensform. Interne Manager sind in der Regel deutlich besser dazu geeignet, die wirtschaftliche Situation zu beurteilen als externe Investoren oder Sanierer.

Aufgrund dieses Wissens sind eigene Kräfte auch eher in der Lage und willig, die Herausforderung anzunehmen und das Unternehmen wieder auf Erfolgskurs zu bringen und dann weiter zu führen. Nur nicht mehr als Manager, sondern als Inhaber.

Nachteile der Unternehmensübernahme

Unternehmensnachfolge WertermittlungWenn Sie aus dem Management wechseln und Inhaber eines Unternehmens werden möchten, so sollten Sie sich darüber bewusst sein, dass Sie sich dieser neuen Situation anpassen müssen. Vor allem mental kann das eine echte Herausforderung bedeuten.

Für den Verkäufer sind aber auch Nachteile gegeben. Es kann durchaus sein, dass das Managements aus verschiedenen Gründen einen Wissensvorsprung gegenüber dem bisherigen Inhaber hat. Das liegt in erster Linie daran, dass sich das Management von Natur aus mehr mit dem Datenraum und den hier hinterlegten Informationen befasst und auch befassen muss als der Inhaber.

So kann es sein, dass der Kaufpreis durch den potenziellen Käufer (Manager) durch verschiedene Arten beeinflusst wird. Beispiel hierfür ist etwa die Abgabe einer schlechteren Zukunftsperspektive.