Was ist eine OHG?

Die Abkürzung steht für „Offene Handelsgesellschaft“. Damit handelt es sich bei der OHG um eine sogenannte Personengesellschaft – also um eine Rechtsform, bei der die Gesellschafter selbst im Unternehmen beschäftigt sind und mit ihrem eigenen Vermögen haften. Um eine Offene Handelsgesellschaft gründen zu können, müssen sich mindestens zwei Personen einig sein, und es muss sich um ein Handelsgewerbe handeln. Im Einzelfall hängt diese Eingliederung von mehreren Faktoren ab, etwa von der Größe des Betriebs, des geplanten Umsatzes sowie der Anzahl der Kunden. In vielen Fällen besteht bereits vor der Gründung einer OHG eine Gesellschaft bürgerlichen Rechts (GbR), in welcher sich die beteiligten Personen organisiert haben. Die Gründung der OHG ist dann gewissermaßen der nächste Schritt zum Aufbau eines größeren Unternehmens.

Wie wird eine OHG gegründet?

Für die Gründung vieler anderer Gesellschaften benötigen die Gesellschafter ein bestimmtes Grund- oder Stammkapital. Bei der Offenen Handelsgesellschaft ist das nicht der Fall; zur Gründung einer OHG bedarf es lediglich eines Gesellschaftervertrages sowie der Eintragung ins Handelsregister. Der Gesellschaftsvertrag selbst muss nicht schriftlich verfasst sein – auch eine mündliche Einigung genügt. Wichtiger als die Form des Vertrags ist

der Geschäftszweck, den die Gesellschafter verfolgen. Denn die Rechtsform der OHG ist zwingend auf einen Handelsbetrieb ausgelegt. Daher muss auch der geplante Geschäftszweck etwas mit Handel zu tun haben. Auch, wenn es bei der Gründung keines bestimmten Kapitals bedarf, ist es nur sinnvoll, wenn die Gesellschafter im Gesellschaftervertrag dokumentieren, wer wie viel Kapital in die Gesellschaft eingebracht hat. Wenn es um Kapital geht, gerät auch das tote Kapital in den Fokus. Lesen Sie hier, was man darunter versteht.

Dabei sollten nicht nur Bareinzahlungen berücksichtigt werden, sondern auch Sacheinlagen wie etwa Maschinen oder Computer. In den allermeisten Fällen ist es vorteilhaft, wenn die Gesellschafter den Gesellschaftervertrag schriftlich schließen. Das beugt Missverständnissen vor und bietet im Zweifelsfall eine rechtssichere Grundlage. In einigen Fällen kann es sogar zwingend notwendig sein, den Vertrag in Schriftform aufzusetzen. Denn sobald Grundstücke mit in die Gesellschaft eingebracht werden, ist eine notarielle Beurkundung zwingend erforderlich. Auch eine mögliche Haftungsbeschränkung der Gesellschafter muss bereits im Gesellschaftervertrag festgehalten werden.

Was passiert bei der Eintragung ins Handelsregister?

Für die Eintragung ins Handelsregister kann zunächst ein Name frei ausgewählt werden. Dieser muss nichts mit dem Namen der Gesellschafter zu tun haben. Es kann sich also auch um einen sogenannten Fantasienamen handeln. Mit diesem Namen wird das Unternehmen dann in das Handelsregister eingetragen. Die Firma trägt dann nach außen hin auch immer den Zusatz „OHG. Erst mit dieser Eintragung ist die OHG rechtswirksam entstanden. Allerdings sollten Gründer berücksichtigen, dass durch die Aufnahme der Geschäftstätigkeit eine Offene Handelsgesellschaft auch schon vor der Eintragung folgewirksame Rechtsgeschäfte abschließen kann. Zusätzlich zur Eintragung in das Handelsregister sind noch einige weitere Behördengänge erforderlich. So müssen die Gesellschafter auch das Gewerbe beim Gewerbeamt anmelden. Lesen Sie hier mehr zum Handelsregister.

Welche Rechten und Pflichten haben die Gesellschafter?

Die Gesellschafter einer Offenen Handelsgesellschaft gehen durch die Gründung bestimmte, gesetzlich vorgeschriebene Pflichten ein – erhalten auf der anderen Seite aber natürlich auch gewisse Rechte. Zu den wichtigsten Rechten gehört das Recht auf einen Anteil am Gewinn des Unternehmens. Per Gesetz erhält jeder Gesellschafter einen Anteil von 4 % seiner geleisteten Einlage zugesprochen, der Rest verteilt sich nach Köpfen. In der Praxis beschließen jedoch Gesellschafter im Gesellschaftervertrag abweichende Regelungen. Weiterhin haben Gesellschafter ein Stimm– sowie Widerspruchsrecht. Bei wichtigen Entscheidungen hat also jeder Gesellschafter das gleiche Stimmrecht, unabhängig von der geleisteten Einlage. Widerspricht ein Gesellschafter einem Vorhaben, ist die Durchführung des geplanten Geschäfts nicht rechtens.

Zu den Pflichten zählen an erster Stelle die Beiträge oder Einlagen, die im Gesellschaftervertrag beschlossen sind. Außerdem kann zusätzlich eine „Nachschusspflicht„ zu Grunde liegen, gemäß der die Gesellschafter anteilig Verluste der Gesellschaft ausgleichen müssen. Weiterhin zählt auch die Treuepflicht zu den Pflichten eines Gesellschafters. Jeder Gesellschafter muss also nach besten Kräften am unternehmerischen Erfolg mitwirken. Das bedeutet einerseits, seine Rechte aktiv im Sinne des Unternehmens wahrzunehmen. Andererseits heißt das aber auch, dass ein Gesellschafter alles unterlassen muss, was der Firma schaden könnte. Dazu zählt insbesondere eine parallele Tätigkeit für ein anderes Unternehmen, welches mit der betreffenden OHG in Konkurrenz steht. Lesen Sie hier mehr zur Treuepflicht.

Wie wird eine OHG aufgelöst?

Es gibt mehrere Möglichkeiten, wie sich eine Offene Handelsgesellschaft auflösen kann. Eine sehr offensichtliche Variante ist der Zeitablauf. Denn schon beim Beginn können die Gesellschafter einen bestimmten Zeitraum festlegen, nach man die OHG auflöst. Das ist insbesondere dann sinnvoll, wenn die Gesellschaft nur für ein bestimmtes, zeitlich befristetes Projekt besteht. Eine weitere Alternative ist die Auflösung durch die Gesellschafter selbst. Dafür können die Gesellschafter die Beendigung der OHG beschließen, wonach die Gesellschaft nicht mehr

existiert. Auch dann, wenn die OHG insolvent geht, kann die Gesellschaft im Zuge des Insolvenzverfahrens aufgelöst werden. Andere gerichtliche Entscheidungen können ebenfalls zu einer Auflösung der OHG führen.

Das Ausscheiden eines Gesellschafters aus der Offenen Handelsgesellschaft ist hingegen kein Grund für die Auflösung der Gesellschaft selbst. Für so ein Ausscheiden kann es unterschiedliche Gründe geben. Verstirbt einer der Gesellschafter, scheidet er damit auch automatisch aus der Gesellschaft aus. Das ist ebenso der Fall, wenn ein Insolvenzverfahren über das Privatvermögen eines Gesellschafters entsteht. Neben diesen „zwangsweisen“ Ausscheidungen aus der OHG gibt es aber auch noch andere Wege. So haben die Gesellschafter jederzeit das Recht und die Möglichkeit, durch Kündigung die Gesellschaft zu verlassen. Kein Gesellschafter ist also „sein Leben lang“ an die OHG gebunden. Ebenso kann die Gesellschafterversammlung beschließen, dass ein Gesellschafter aus der OHG austritt.